证券代码：600773 证券简称：ST 雅砻 公告编号：临2009-008 号
西藏雅砻藏药股份有限公司
重大资产出售、发行股份购买资产
暨关联交易预案
二〇〇九年二月- 2 -
公司声明
一、西藏雅砻藏药股份有限公司及董事会全体成员保证公告的真实、准确和
完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、本次重大资产出售、发行股份购买资产暨关联交易方案完成后，公司经
营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行
负责。
三、本预案是公司董事会对本次交易的说明，任何与之相反的声明均属不实
陈述。
四、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次交易相关事项的实质性判
断、确认或批准，本预案所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得有关审批
机关的批准或核准。
五、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或
其他专业顾问。- 3 -
特别提示
一、为改善本公司资产质量和盈利能力，提升公司持续经营能力，西藏雅砻
藏药股份有限公司拟在向深圳市同成投资有限公司转让所有资产及负债并妥善
处理或有负债的同时，以向上海市闸北区国有资产监督管理委员会发行新增股份
的方式购买其持有的上海北方城市发展投资有限公司100％的股权。上述重组完
成后，公司将由一家从事藏药生产经营的公司成功转型为以旧区改造和保障性住
房建设为重点的房地产开发公司。
二、本次非公开发行股份的价格将不低于本次发行股份购买资产的董事会决
议公告日前20 个交易日公司股票交易均价。截止2008 年12 月29 日ST 雅砻股
票暂停交易前20 个交易日股票均价为2.92 元/股（定价基准日至本次发行期间，
公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对该价格进行除
权除息处理），据此本次非公开发行股份的价格为2.92 元/股。初步预估，北方城
投净资产预估值约为10.2 亿元（上述拟注入资产的作价参照最终评估机构出具
并经国有资产管理部门备案的评估结果，经双方协商一致后确定）。据此测算，
ST 雅砻拟向北方城投唯一股东闸北区国资委定向增发不超过40,000 万股（含
40,000 万股），在本次非公开发行后，闸北区国资委将成为ST 雅砻的控股股东。
三、为了推动本次重大重组的顺利实施，化解公司面临的担保风险，本次重
组相关各方已对公司所承担担保责任及本次交易资产交割日前可能存在的或有
负债妥善解决做出安排，其中：
1、同成投资承诺，在雅砻藏药本次重组方案获得中国证监会核准之日起的
一个月内， 向招商银行股份有限公司成都营门口支行现金支付人民币
5,863,000.00 元本金及相关逾期利息，上市公司第一大股东北京新联金达投资有
限公司将对同成投资按约履行上述义务承担连带保证责任。上市公司承诺将在本
次重组第二次董事会召开前，与同成投资、招商银行股份有限公司成都营门口支
行签署该等事项的三方协议。但是，上述偿债安排能否取得相关债权人认可并在
本次重组第二次董事会召开前顺利签署三方协议尚存在不确定性，该项借款担保
责任亦存在不能按时解除的风险。- 4 -
2、公司为原控股股东西藏金珠（集团）有限公司对中国银行西藏自治区分
行人民币1,360 万元和人民币3,000 万元的贷款提供连带责任担保。该项债权目
前已转让给了西藏自治区国有资产经营公司。公司将与西藏自治区国有资产经营
公司进行沟通，并在本次重组第二次董事会召开前取得该公司对上述担保事项的
豁免。同时，同成投资亦出具了承诺函，承诺如本公司未能在上述时间取得相关
豁免文件，则同成投资将代为承担上述担保责任，并与雅砻藏药、西藏自治区国
有资产经营公司签署该等事项的三方协议。上市公司第一大股东北京新联金达投
资有限公司将对同成投资按约履行上述义务承担连带保证责任。在本次重组第二
次董事会召开前，上述解决方案能否取得债权人西藏自治区国有资产经营公司的
认可并签署相应的有效法律文件存在不确定性。
3、截至2008 年12 月31 日，金珠南方向银行借款共计人民币514,750,168.06
元，均由雅砻藏药提供了连带责任担保，并形成了雅砻藏药的或有负债。该项担
保事项的处置方案主要内容为：全体银行债权人同意，在雅砻藏药本次重组方案
获得中国证监会核准的同时解除雅砻藏药的担保责任，作为全体银行债权人解除
上述担保的对价，闸北区国资委同意将通过本次发行后获得的全部股权中3000
万股或出售该等股份所获收益以法律法规允许的方式向全体债权人支付，各银行
债权人有权按比例取得闸北区国资委偿还的上述款项。同时，闸北区国资委向全
体银行债权人作出业绩承诺，如未能实现该等承诺，闸北区国资委用于偿还银行
债务的股份数应增加1,000 万股。
上述担保责任处置方案尚需获得债权银行同意并出具有效法律文件。此项要
件为本次交易实施的条件之一。目前，中国建设银行股份有限公司深圳市分行、
中国东方资产管理公司深圳办事处、东富资产管理公司、中国信达资产管理公司
深圳办事处、中国华融资产管理公司深圳办事处、中国民生银行股份有限公司深
圳振业支行等六家金融机构均已就上述安排出具了书面的《原则性同意函》，尚
需各金融机构上级主管部门批准，因此本次交易涉及的债务重组方案存在无法与
债权银行达成一致协议的不确定性风险。
4、除上述三项担保责任外，雅砻藏药在本次交易资产交割日前的其他或有
负债均转让给同成投资。上市公司第一大股东北京新联金达投资有限公司将对同- 5 -
成投资按约履行上述义务承担连带保证责任。
四、本公司与同成投资、闸北区国资委就本次交易的相关事宜进行商谈，并
订立了附生效条件的《关于西藏雅砻藏药股份有限公司资产转让之框架协议》、
《关于西藏雅砻藏药股份有限公司非公开发行股份购买资产之框架协议》。
五、本次重组完成后，闸北区国资委将成为本公司的控股股东和实际控制人。
闸北区国资委承诺自本次发行结束之日起的36 个月内不转让对本次发行的股份
中实际拥有权益的股份。
公司本次以发行股份购买北方城投100％股权资产后，闸北区国资委持有本
公司股份比例将超过30％。根据《上市公司收购管理办法》的规定，本交易触
及要约收购义务的条件。因此，闸北区国资委拟向中国证监会申请豁免此要约收
购义务。
六、本次交易标的资产尚未经具有证券从业资格的审计、评估机构进行审计、
评估，本公司已聘请具有证券从业资格的会计师事务所和资产评估机构对标的资
产展开审计、评估工作。根据审计、评估进度及其他相关工作时间安排，本公司
在完成相关工作后召开董事会，审议本次资产出售及发行股份购买资产暨关联交
易报告书等文件，相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的
盈利预测数据将在重大资产重组报告书中予以披露。
七、本次交易尚需满足多项交易条件方可完成，包括但不限于取得中国证监
会、国有资产管理部门和公司股东大会对本次交易的批准，以及公司股东大会和
中国证监会对闸北区国资委因本次以资产认购公司新增股份触发要约收购义务
的豁免的批准，金珠南方担保事项的解决方案得到债权人的认可并签署相应有效
法律文件。因此，方案能否获得有关监管部门的批准以及能否最终成功实施存在
不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
八、本公司提请投资者关注本次交易实施过程中可能面临的各项风险。具体
情况详见本预案第八章“本次交易的报批事项及相关风险提示”部分相关内容。- 6 -
目 录
释
义..................................................................................................................
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第一章 上市公司基本情况................................................................................... - 10 -
一、上市公司基本情况................................................................................. - 10 -
二、公司设立及最近三年控股权变动情况................................................. - 11 -
三、主营业务发展情况................................................................................. - 13 -
四、公司主要财务指标................................................................................. - 13 -
五、公司控股股东、实际控制人概况......................................................... - 14 -
第二章 交易对方基本情况................................................................................... - 16 -
一、资产购买方............................................................................................. - 16
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二、资产注入方............................................................................................. - 17
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第三章 本次交易背景和目的............................................................................... - 18 -
第四章 本次交易具体方案................................................................................... - 19 -
一、重大资产出售............................
