证券代码 600773 证券简称 *ST雅砻 公告编号 临2009-60号
西藏雅砻藏药股份有限公司
重大资产出售、发行股份购买资产暨关联交易
行为实施情况报告书
西藏雅砻藏药股份有限公司
二OO 九年十二月2
公司声明
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中国证监会、其他政府机关对本次重大关联交易所作的任何决定或意见，均
不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反
的声明均属虚假不实陈述。
本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因
本次重大关联交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本实施报告
存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。3
释 义
在本文件中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
公司、本公司、上市公司 、雅
砻藏药
指 西藏雅砻藏药股份有限公司
本次重大资产重组、本次重组、
本次交易
指 西藏雅砻藏药股份有限公司拟在向深圳市
同成投资有限公司转让所有资产及负债并
妥善处理或有负债的同时，以向上海市闸
北区国有资产监督管理委员会发行新增股
份的方式购买其持有的上海北方城市发展
投资有限公司100％的股权的交易行为
资产出售、重大资产出售 指 西藏雅砻藏药股份有限公司拟将合法拥有
的全部资产和负债整体转让给深圳市同成
投资有限公司
发行股份购买北方城投100%股
权、发行股份购买资产、本次非
公开发行、本次发行
指 西藏雅砻藏药股份有限公司发行股份购买
上海北方城市发展投资有限公司100%股
权资产
拟注入资产、拟购买资产、标的
资产
指 上海北方城市发展投资有限公司100%股
权
北方城投 指 上海北方城市发展投资有限公司
北方集团 指 上海北方企业（集团）有限公司
上海市国资委 指 上海市国有资产监督管理委员会
闸北区国资委 指 上海市闸北区国有资产监督管理委员会
同成投资 指 深圳市同成投资有限公司
新联金达 指 北京新联金达有限公司
金珠南方 指 深圳市金珠南方贸易有限公司
金珠南方担保事项 指 雅砻藏药为深圳市金珠南方贸易有限公司
的银行借款提供连带保证责任，截止2009
年1 月31 日担保的借款本金折合为人民币4
519,480,610.98 元
六家债权金融机构 指 在金珠南方担保事项中，拥有对雅砻藏药
担保责任追偿权的中国华融资产管理公司
深圳办事处、东富资产管理有限公司、中
国建设银行股份有限公司深圳市分行上步
支行、中国信达资产管理公司深圳办事处、
中国民生银行股份有限公司深圳振业支
行、上海东兴投资控股发展公司等六家债
权金融机构
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所、交易所、证券交易所 指 上海证券交易所
独立财务顾问、东方证券 指 东方证券股份有限公司
上市公司法律顾问、国浩律师 指 国浩律师集团（上海）事务所
立信事务所、立信会计师 指 立信会计师事务所有限公司
转让基准日/审计基准日/评估
基准日
指 2009 年1 月31 日
交割日 指
闸北区国资委、雅砻藏药、同成投资共同
确定的以2009 年11 月30 日作为本次重组
相关资产交付的基准日
《资产转让协议》 指 西藏雅砻藏药股份有限公司与深圳市同成
投资有限公司、北京新联金达投资有限公
司就本次交易事项于2009 年5 月14 日签
订的《西藏雅砻藏药股份有限公司资产转
让协议》
《发行股份购买资产协议》 指 西藏雅砻藏药股份有限公司与上海市闸北
区国有资产监督管理委员会就本次交易事
项于2009 年5 月14 日签订的《西藏雅砻
藏药股份有限公司非公开发行股份购买资
产协议》□
《保证担保责任解除及债务偿
还协议书》
指 2009 年5 月14 日中国华融资产管理公司深
圳办事处等六家债权金融机构与金珠南
方、雅砻藏药、闸北区国资委、新联金达
签署的《保证担保责任解除及债务偿还协
议书》5
《补偿协议》 指 闸北区国资委与雅砻藏药于2009 年8 月3
日签订的《补偿协议》
《公司法》 指 中华人民共和国公司法
《证券法》 指 中华人民共和国证券法
《公司章程》 指 西藏雅砻藏药股份有限公司公司章程
《重大重组管理办法》 指 中国证监会《上市公司重大资产重组管理
办法》（证监会令第53 号）
元 指 人民币元6
第一节 本次交易概况
本次交易系本公司拟在向同成投资概括转让除三项担保责任外所有资产及
负债并妥善处理或有负债的同时，以向闸北区国资委发行新增股份的方式购买其
持有的北方城投100%股权。2009 年5 月14 日，本公司与同成投资、新联金达
签署了《资产转让协议》，并于同日与闸北区国资委签署了《非公开发行股份购
买资产协议》。
根据上述协议，本次交易由两部分组成：
1、本公司向同成投资概括转让除三项担保责任外所有资产及负债并妥善处
理或有负债。新联金达对同成投资履约能力承担连带担保责任；
2、本公司向闸北区国资委发行346,841,655 股A 股股票购买其所持北方城
投100%股权。
本次交易由具有证券从业资格的评估机构进行了评估，评估基准日为2009
年1 月31 日。
一、重大资产出售
（一）本公司出售的资产
公司本次出售给同成投资的资产的账面值为5,690.87 万元，评估值为
6,368.12 万元。其中，流动资产账面值1,736.41 万元，评估值1,309.45 万元；非
流动资产账面值3,954.46 万元，评估值5,058.67 万元。
（二）同成投资承接的债务
同成投资本次承接的负债账面值为7,452.25 万元，评估值为7,359.43 万元。
其中，流动负债账面值6,540.49 万元，评估值6,447.67 万元；非流动负债账面值
911.76 万元，评估值911.76 万元。
（三）三项担保责任7
截至转让基准日（2009 年1 月31 日），本公司存在以下三项担保：
1、为四川方向光电股份有限公司商业汇票提供担保
本公司于2003 年8 月为四川方向光电股份有限公司商业汇票向招商银行股
份有限公司成都营门口支行提供连带担保。本公司已对该笔对外担保计提了
5,863,000.00 元本金及逾期利息（利息起止日为2005 年2 月3 日至2008 年12
月31 日）合计共9,117,585.47 元的预计负债。
2、对西藏金珠（集团）有限公司逾期借款担保
本公司为原控股股东西藏金珠（集团）有限公司的银行借款提供担保，共
4,360 万元借款本金。2009 年1 月8 日，该笔债权已转让给西藏自治区国有资产
经营公司。
3、对深圳市金珠南方贸易有限公司逾期借款担保
本公司为合营公司深圳市金珠南方贸易有限公司的银行借款提供担保，截至
2009 年1 月31 日担保借款及本息折合人民币为519,480,610.98 元。债权人分别
为中国华融资产管理公司深圳办事处等六家债权金融机构。
（四）过渡期损益安排
根据本公司2009 年5 月14 日与同成投资、新联金达签署了《资产转让协议》
的有关约定，转让资产自转让基准日至资产交割日期间发生的全部损益均由同成
投资承担或享有。
二、发行股份购买资产
（一）发行方式、类型、数量和价格
发行方式：向特定对象非公开发行
发行类型：境内上市人民币普通股（A 股）
发行数量：346,841,655 股8
发行价格：2.92 元/股
本次交易发行价格为2008 年12 月29 日公司股票暂停交易前20 个交易日均
价。
（二）发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象为闸北区国资委。
闸北区国资委以其持有的北方城投100%股权作价1,012,777,633.42 元认购
本公司向其发行的346,841,655 股A 股股票。
（三）过渡期损益安排
根据本公司2009 年5 月14 日与闸北区国资委签署了《非公开发行股份购买
资产协议》的有关约定，标的资产于交易基准日起至标的资产交割日期间如产生
任何收益，由本公司享有；如产生任何亏损，由闸北区国资委以现金方式向本公
司补足。
（四）锁定期安排
闸北区国资委认购本次非公开发行的股份，自公司本次发行完成之日起三十
六个月内不得转让，之后按中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规
定执行。
（五）本次发行前后公司股本结构变动
本次发行前后，本公司股本结构变动情况如下：
发行前 发行后
股东名称 持股数
（万股）
占比
(%)
持股数
（万股）
占比
(%)
闸北区国资委 0.00 0.00 34,684.17 60.25
北京新联金达投资有限公司 3,608.93 15.77 3,608.93 6.27
南京长恒实业有限公司 3,606.60 15.76 3,606.60 6.26
其他社会股东 15,670.80 68.47 15,670.80 27.22
总股本 22,886.33 100.00 57,570.50 100.009
第二节 本次交易的实施情况
一、本次交易的实施过程
（一）本次交易的相关程序
1、2009 年2 月3 日，公司召开第四届董事会第二十四次（临时）会议，审
议通过了《西藏雅砻藏药股份有限公司重大资产出售、发行股份购买资产暨关联
交易预案》、《关于西藏雅砻藏药股份有限公司资产转让之框架协议》、《关于西藏
雅砻藏药股份有限
