证券代码：600773 证券简称：ST 雅砻 公告编号：临2008-009 号
西藏雅砻藏药股份有限公司第四届董事会第十七次(临时)会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏。
西藏雅砻藏药股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)第四届董事会第十七次(临
时)会议于2008年2月20日以通讯方式召开。本次会议应到董事9人（其中独立董事3人），根
据《董事意见记录表》的反馈，实到董事9人。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公
司法》、《公司章程》及《公司董事会议事规则》等有关规定。经与会董事审议，表决通过了
如下决议：
一、审议并通过《西藏雅砻藏药股份有限公司重大资产出售暨以新增股份购买资产的
预案》
1、公司主要担保义务剥离给深圳市同成投资有限公司(以下简称“同成投资”)
本公司目前主要担保义务是由公司对深圳市金珠南方贸易有限公司(以下简称“金珠南
方”)的担保形成：截至2007年12月31日，金珠南方向银行借款共计人民币530,619,948.06
元，均由本公司提供了连带责任担保并形成了公司的或有负债。
为保证公司对外担保义务的顺利解除，根据本公司、本公司第一大股东北京新联金达投
资有限公司(以下简称“新联金达”)、债权银行、被担保人达成的债务重组意向，本公司主
要担保义务剥离出本公司，并以《西藏雅砻藏药股份有限公司重大资产出售暨以新增股份购
买资产的预案》(以下简称“《预案》”)所提之本次新增股份中2800万股以及新联金达所持
本公司股份中200万股股份质押给债权银行作为对债权银行的偿债保障。
为实施上述2800万股偿债保障，新联金达指定汤石伟和郭英共同出资设立承股公司同成
投资。
经本公司、玉林银丰中药港投资发展有限公司(以下简称“银丰中药港”)现控股股东广
西银丰置业有限公司(以下简称“银丰置业”)、同成投资多方协商，银丰置业同意将所持银
丰中药港部分股权补偿给同成投资，该等股权价可在本公司以新增股份收购资产时置换为本
公司2,800万股股份。同成投资以其取得的本公司2,800万股股份作为偿债保障。
(表决结果：关联董事程度才先生、王新秋先生回避表决，7票同意，０票反对，０票弃
权。)
2、向同成投资转让全部资产和负债
根据本公司与同成投资签署的《西藏雅砻藏药股份有限公司与深圳市同成投资有限公司
之资产转让框架协议》，本公司拟将合法拥有的全部资产和负债转让给同成投资，转让基准
日为2007年12月31日，转让价格按照经具有证券从业资格的资产评估机构对公司拟转让资产
和负债的评估值确定。转让资产自转让基准日至资产交割日期间发生的全部损益均由同成投
资承担或享有。
本公司所有在册职工由同成投资根据“人随资产走”的原则负责安置，所有职工在与本
公司解除劳动合同关系的同时，与同成投资依据现行的劳动法律法规签订新的劳动合同。
截至本次董事会决议之日，本公司资产相关的审计、资产评估工作尚未完成。待相关工
作完成后，本公司将与同成投资签署正式资产转让协议。
(表决结果：关联董事程度才先生、王新秋先生回避表决，7票同意，０票反对，０票弃
权。)
3、公司以新增股份购买玉林银丰中药港投资发展有限公司(以下简称”银丰中药
港”)100%股权
为了改善公司资产质量，实现可持续发展，本公司拟在向同成投资转让全部资产和负债
的同时，以向银丰中药港全体股东非公开发行A股股票的方式收购银丰中药港100%的股权。
(1)以新增股份购买股权的方案
本次非公开发行的定价基准日为本次董事会决议公告日，发行价格为本次董事会决议公
告日前二十个交易日(从2007年10月19日至2007年11月20日)公司股票均价，即每股6.56元
(定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，
将对该价格进行除权除息处理)。根据上述收购资产的预估值及本次非公开发行价格，本次
非公开发行的数量拟不超过32,000万股。其中，向同成投资增发股票为2,800万股，向银丰
置业增发股票不超过29,200万股。银丰置业和同成投资承诺自取得本公司本次发行的股份之
日起36个月内不转让。
截至本次董事会决议之日，银丰中药港资产相关的审计、资产评估工作尚未完成，本次
非公开发行中拟购买资产的价格将根据评估机构的资产评估结果确定，最终发行股份数提请
股东大会确定。
(2)本次发行具体内容
①非公开发行股票的种类和面值
本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股(A 股)，每股面值为人民币1 元。
②发行方式
本次发行采用向特定对象(即中药港股东银丰置业和同成投资)非公开发行A 股股票，在
获得中国证监会核准后六个月内实施。
③股份认购方式
发行对象银丰置业和同成投资以持有的银丰中药港100%的股权认购。
④发行价格及定价依据
本次非公开发行的定价基准日为本次董事会决议公告日。本次非公开发行股份的价格为
本次董事会决议公告日前20 个交易日(从2007 年10 月19 日至2007 年11 月20 日)的公司
股票交易均价，即6.56 元/股(定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公
积金转增股本等除权除息事项，将对该价格进行除权除息处理)。
⑤发行数量及本次发行股票用途
本次拟购买资产的暂估价值约为人民币21 亿元，按以上发行价格计算，本次非公开发
行股份拟不超过32,000 万股。
鉴于目前资产评估工作尚未完成，本次拟购买资产的价格将根据评估机构的评估结果确
定，最终发行数量在该资产价格确定后，提请股东大会确定。
本次发行股票将全部作为收购银丰置业和同成投资所持中药港的股权的对价。
⑥锁定期安排
本次非公开发行完成后，银丰置业和同成投资持有和控制的股份自发行结束之日起三十
六个月内不得转让。
⑦决议有效期限
本次非公开发行股票决议的有效期为自股东大会审议通过之日起1 年。
(表决结果：关联董事程度才先生、王新秋先生回避表决，7票同意，０票反对，０票弃
权。)
4、同意将《西藏雅砻藏药股份有限公司重大资产出售暨以新增股份购买资产的预案》
提请公司股东大会审议批准
(表决结果：关联董事程度才先生、王新秋先生回避表决，7票同意，０票反对，０票弃
权。)
二、同意提请股东大会批准银丰置业免于发出收购要约
本次重大资产重组实施完成后，银丰置业持有本公司的股份比例将超过30%，根据《上
市公司收购管理办法》的规定，银丰置业需向公司股东发出收购要约。为使本次重大资产重
组顺利实施，决定提请公司股东大会同意银丰置业根据《上市公司收购管理办法》的规定向
中国证监会申请免于以要约方式增持公司股份。
《预案》涉及事项尚需提交公司股东大会审议通过。因本次公司重大资产出售暨以新增
股份购买资产方案构成重大资产重组，根据相关规定应报请中国证监会核准。银丰置业申请
免于以要约方式增持公司股份的申请经公司股东大会表决通过后，尚需取得中国证监会的豁
免批复。
(表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。)
三、同意提请股东大会批准公司与银丰置业以及同成投资签订附条件生效的股份认购
合同
截至公司本次董事会决议公告日，公司尚未与银丰置业及同成投资签署附条件生效的
《非公开发行股份认购暨资产收购协议书》。在相关资产的审计结果、评估结果及经审核盈
利预测报告经各方确认后，公司将与银丰置业及同成投资签署附条件生效的《非公开发行股
份认购暨资产收购协议书》。
同意在公司与银丰置业以及同成投资签署附条件生效的《非公开发行股份认购暨资产收
购协议书》后将其提请公司股东大会审议批准。
(表决结果：关联董事程度才先生、王新秋先生回避表决，7票同意，０票反对，０票弃
权。)
四、审议并通过《西藏雅砻藏药股份有限公司与深圳市同成投资有限公司之资产转让
框架协议》
同意公司就向同成投资转让全部资产及负债事宜与同成投资签署《资产转让协议》，由
同成投资按照经具有证券从业资格的资产评估机构对公司拟转让资产和负债的评估值受让公
司的全部资产及负债。
同意将公司与同成投资签署的《资产转让协议》提请公司股东大会审议批准。
(表决结果：关联董事程度才先生、王新秋先生回避表决，7票同意，０票反对，０票弃
权。)
五、审议并通过《关于授权董事会全权办理重大资产重组有关事宜的议案》
决定提请公司股东大会授权董事会根据法律、法规和监管部门的有关规定及股东大会决
议，制定和实施与本次重大资产重组有关的一切事宜的具体方案，包括：签署、修改、补充、
递交、呈报与本次重大资产重组有关的一切协议、文件及申报材料；如法律、法规和监管部
门的有关规定发生变化，授权董事会对本次重大资产重组方案进行调整；根据本次重大资产
重组的实施结果，修改公司章程相关条款并办理工商变更登记手续。以上授权自股东大会审
议通过之日起 12 个月内有效。
同意将《关于授权董事会全权办理重大资产重组有关事宜的议案》提请公司股东大会审
议批准。
(表决结果：关联董事程度才先生、王新秋先生回避表决，7票同意，０票反对，０票弃
权。)
六、审议并通过《关于暂不召集公司股东大会的议案》
根据本次会议通过的相关决议内容，公司将组织进行相应的准备工作，并待本次重大资
产重组相关的资产评估结果经有权部门核准以及盈利预测数据经审核后，公司将再次召开董
事会会议对上述相关事项作出补充决议，并另行公告召开股东大会的时间。经与会董事研究，
同意本次会议后，暂不召集公司股东大会。
(表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。)
特此公告。
西藏雅砻藏药股份有限公司董事会
2008年2月20日
西藏雅砻藏药股份有限公司独立董事关于公司重大资产重组暨关联交易的专项意见
1
西藏雅砻藏药股份有限公司独立董事
关于公司重大资产重组暨关联交易的专项意见
西藏雅砻藏药股份有限公司（以下简称“公司”）拟实施重大资产出售暨以新增股份购
买玉林银丰中药港投资发展有限公司（以下简称“银丰中药港”）100%股权（以下简称下称
“目标资产”）的方案（以下简称“本次交易”）。根据《公司法》、《关于上市公司重大
购买、出售、置换资产若干问题的通知》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、
《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则（2006）》及《西藏雅砻藏药股
