西藏金珠股份有限公司配股说明书
公司名称:西藏金珠股份有限公司
注册地址:西藏自治区拉萨市
上市证券交易所:上海证券交易所
股票简称:西藏金珠
股票代码:600773
配股类型:人民币普通股
配股价格:6.60元人民币
配股总量:480万股(未包括国有法人股股东放弃认购的法人股可配部分1074万股)
每股面值:1.00元人民币
配股比例:以96年度总股本为基数,向全体股东按10配3的比例配售(按现有总股本8412.32万股计算,则为向全体股东按10:1.847比例配股).
重 要 提 示
本公司全体董事保证本配股说明书的内容真实、准确、完整，政府及国家证券管理部门对本次配股所作出的任何决定，均不表明其对发行人所配售的股票的价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保证，任何与此相反的声明均属虚假不实陈述。
(一)绪言
1.本配股说明书根据《中华人民共和国公司法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《关于1996年上市公司配股工作的通知》、《公开发行股票公司信息披露的内容和格式准则(第四号)》等国家有关法律、法规和文件编写。西藏金珠股份有限公司(以下简称公司)97年度第四次董事会会议于1997年9月20日提出了1997年增资配股预案,经公司1997年11月13日临时股东大会通过,后根据中国证券监督管理委员会有关精神,于1998年3月16日召开董事会修改了配股预案,经公司1997年度股东大会审议通过,获西藏自治区证券监督管理委员会藏证监发字(1997)5号文同意及中国证券监督管理委员会证监上字(1998)72号文批准。
2.本公司董事会全体成员确信本配股说明书不存在任何重大遗漏或者误导,并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别和连带的责任。
3.本次配售的股票是根据本说明书所载明的资料申请发行的。除本公司董事会和主承销商外,没有委托或授权任何其他人提供未在本说明书中列载的信息和对本说明书作任何解释或者说明。
(二)配售发行的有关机构
1.上市地点名称:上海证券交易所
地址:上海市浦东南路528号
电话:(021)68808888
传真:(021)68807813
2.上市公司名称:西藏金珠股份有限公司
地址:西藏拉萨市北京中路182号
电话:(0891)6338657
传真:(0891)6336322
法定代表人:董金江
3.主承销商名称:光大证券有限责任公司
地址:上海浦东新区浦东南路528号上海证券大厦
法定代表人:惠小兵
电话:(028)6626416
传真:(028)6626127
联系人:马继刚
4.副主承销商名称:中国科技国际信托投资有限责任公司
地址:北京市朝阳区北辰东路8号
法定代表人:张钢
电话:(010)64953021
传真:(010)64933337
联系人:吴涛
5.分销商名称:成都证券公司
地址:成都市玉龙街37号
法定代表人:晏姚
电话:(028)6670377
传真:(028)6670377
联系人:邹斌
6.股份登记机构名称:上海证券中央登记结算公司
法定代表人:王迪彬
地址:上海市浦建路727号
电话:(021)58708888
传真:(021)58899400
(三)本次配售方案
1.配售股票的类型:人民币普通股
每股面值:1.00元
配售股份数量:1554万股
实际配售数量:480万股
其中:国有法人股6万股
发起人法人股24万股
社会公众股450万股
每股配售价:人民币6.60元
2.配股比例:以96年度总股本为基数,向全体股东按10配3的比例配售(按现有总股本8412.32万股计算,则为向全体股东按10:1.847比例配股)。发起人中国有法人股可获配1080万股,同意以现金认购6万股,放弃其余1074万股配股权,且不向其他股东转让;发起人中其他法人股可获配24万股,已出具书面承诺函,同意以现金足额认购;社会公众股股东可依其持有股份按10:1.847比例认购其应配部分。
3.预计募集资金总额:本公司配股主承销商光大证券有限责任公司承诺对社会公众股可配部分实行余额包销。本次配股总额为480万股,可募集资金3168万元,扣除本次发行费用134.07万元,公司实际可得配股款3033.93万元。
4.股权登记日:1998年7月17日
除权基准日:1998年7月20日
5.国有法人股股东放弃部分配股权的说明
鉴于本公司国有法人股股东西藏金珠集团公司无现金或匹配资产足额认购本次配股,经国家国有资产管理局以国资发字199862号文批准,本公司1997年度股东大会审议通过,同意本公司国有法人股股东西藏金珠集团公司以现金认购6万股,其余1074万股配股权放弃,且不向其他股东转让。
6.其余发起人法人股东认购全部配股权的承诺
本公司其余四家发起人股东(西藏国际经济技术合作公司、西藏自治区信托投资公司、中国出口商品基地建设西藏公司和西藏自治区包装进出口公司)已承诺,各自均用现金认购其应配股数6万股,共计24万股。
7.本次配售股票前后股本结构、股权结构的变化
单位:万股
本次变动前 比例％ 本次配股增减 本次变动后 比例％
(1)尚未流通股份
国有法人股 5846.40 69.50 6.00 5852.40 65.81
发起人法人股 129.92 1.54 24.00 153.92 1.74
(2)可流通股份
社会公众股 2436.00 28.96 450.00 2886.00 32.45
(3)股份总数 8412.32 100.00 480.00 8892.32 100.00
(四)配股缴款的认购方法
1.配股缴款起止日期:1998年7月20日至1998年7月31日止(期内券商营业日),逾期不缴款者视为自动放弃认购权。
2.缴款地点:
(1)社会公众股东可通过上海证券交易所各会员单位营业柜台办理缴款。
(2)发起人法人股东可通过本公司财务处和证券部办理缴款。
3.缴款办法:
(1)社会公众股东认购配股部分时,填写“西藏金珠配股(代码为700
773)”,每股价格6.60元,配股数量的限额为其截止股权登记日持有的股份乘以配售比例0.1847后取整数,不足一股的部分按上海证券交易所的惯例办理。
(2)发起人法人股东在缴款期内到本公司财务处办理缴款。
4.对逾期未被认购股份的处理办法:
截止1998年7月31日(最后认购日),未被认购的社会公众配股部分由承销商包销。
(五)获配股票的交易
1.获配股票中可流通部分的上市交易开始日,将于本次配股结束刊登股份变动公告后再另行公告。
2.配股认购后产生的零股及其交易按上海证券交易所有关规定办理。
3.根据中国证券监督管理委员会有关规定,在国务院就国家股、法人股的流通问题作出新的规定之前,国家股、法人股及其配股部分暂不上市流通。
(六)配股筹集资金使用计划
本次配股可募集资金3168万元,扣除发行费用134.07万元,公司实际可得配股款3033.93万元。计划用于以下投资项目:
(1)R134a项目
该项目已获西藏自治区计划委员会以藏计财字(1997)587号文批准立项。R134a作为R12致冷剂的最佳替代物,以及R22用剂最佳替代物R407
C的主要组成部分,在家用冰箱、汽车空调两大制冷领域以及建筑物空调、工业制冷等其他领域具有巨大的市场前景。R134a生产技术是西安近代化学研究所研究开发、中国兵器工业总公司鉴定验收,已获注册专利的成熟技术,处于国际先进水平。该项目200T/HFC-134a中间放大(即R13
4a一期工程)需总投资额2700万元。根据合资合同,本公司应投入1500万元。本公司拟用本次配股资金1500万元,采用合资入股形式,与西安近代化学研究所合作生产R134a一期产品(西安近代化学研究所采用技术和部分现金入股),其中固定资产918万元,实验费403万元,无形资产79万元,预备费100万元。该项目预计1997年底开工,建设期1.5年。建成以后经过半年试验,即可进入稳定生产期。
为尽快完成R134a项目,使募集资金到位后尽快产生效益,截止1997年12月31日,股份公司在R134a项目上已投入412万元和大量人力,已完成了征地、工程设计、公司注册等手续。股份公司于1997年9月与西安近代化学研究所合资成立西安金珠近代化工有限责任公司,注册地址西安市泾河工业区,法定代表人董金江,注册资本1600万元;股份公司占合资公司股份比例为55％。
(2)北京西藏北斗星图片总社改扩建项目该项目已获西藏自治区经济贸易经济体制改革委员会以藏经委企字(1996)145号批准立项,并经西藏自治区经济贸易经济体制改革委员会以藏经委企字(1996)207号文批准调整投资规模。
北京西藏北斗星图片总社改扩建项目系本公司1996年发行股票募集资金投资项目。该项目原拟总投资3900万元,其中使用新股募集资金200
0万元。由于图片总社与中国图片社、美国柯达公司洽谈联营组建事宜以及内部整顿等原因,故未能将资金按原计划如期投入。经过对原项目改扩建方案及投资总额的修正,原计划的3910万元的方案现修改为2900万元。本公司本次拟投入800万元配股资金,补足修正后的资金缺口。项目改扩建时间预计一年。
以上项目总计投资2300万元,配股所募资金余额用于补充公司流动资金。
(七)风险因素及对策
投资者在评价本公司此次配售的股票时,除本配股说明书提供的各项资料外,应特别认真地考虑下述各项风险因素:
(1)经营风险
作为以外贸业务为主业的上市公司,本公司此次投资化工产品R134a的生产和北京西藏北斗星图片总社的改扩建,既是公司实业化发展的重要一步,同时也面临新市场的开拓、经营压力增大和管理经验不足等经营风险,从而在一定程度上影响公司的经营业绩。
(2)行业风险
随着近年来我国外贸经营体制的改革,许多大中型工贸企业取得了商品进出口经营权,这在一定程度上冲击了外贸企业的垄断经营。我国即将加入世界贸易组织,届时进出口商品配额的减少,关税的降低及现行退税制度等政策的调整,必将对外贸行业现存的行业优势带来冲击,从而影响本公司的外贸业务。
(3)市场风险
本公司本次投资的项目所需的人工费、原料价格可能上涨,项目建设的成本将随之增加;另外,尽管对投资项目进行了充分的市场调查和可行性论证,由于市场的变化具有不可预见性,不排除市场的突变对本投资项目的不利影响。
R134a市场的开拓和潜力,受国内用户开发改造过程的影响极大,尤其是R134a与碳氢化合物之间的替
