证券代码：600771 证券简称：广誉远 编号：临2018-010
广誉远中药股份有限公司
第六届董事会第七次会议决议公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广誉远中药股份有限公司第六届董事会第七次会议于2018年4月11日以传真加
电话、邮件或专人送达方式向全体董事发出通知，于2018年4月22日以现场方式召
开。会议应出席董事9名，实际出席董事9名，公司全体监事及部分高级管理人员列席
了会议，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由董事长张斌主持，经大会认真审议，通过了以下议案：
一、公司董事会2017年度工作报告。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司2017年年度股东大会审议。
二、公司总裁2017年度工作报告。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
三、公司2017年度财务决算及2018年财务预算报告。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司2017年年度股东大会审议。
四、公司2017年度利润分配预案。
经利安达会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司2017年度实现归属于母
公司所有者的净利润为23,680.48万元，年末累计未分配利润（母公司）为-62,034.00
万元。由于累计未分配利润为负，不具备分配条件，因此本年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本，本年度收益全部用来弥补以前年度亏损。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司2017年年度股东大会审议。
五、公司独立董事2017年度述职报告。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司2017年年度股东大会审议。
六、公司董事会审计委员会2017年度履职报告。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
七、公司2017年度内部控制评价报告。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
八、公司2017年度内部控制审计报告。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
九、公司2017年募集资金存放与使用情况的专项报告。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
十、公司2017年年度报告及摘要。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司2017年年度股东大会审议。
十一、公司2018年第一季度报告。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
十二、关于聘请公司2018年度财务审计机构暨内部控制审计机构的议案。
为保持审计工作的连续性，公司拟继续聘请利安达会计师事务所（特殊普通合伙）为2018年度财务审计机构暨内部控制审计机构，审计费用为50万元，其中财务审计费用30万元，内部控制审计费用20万元。
1、聘请公司2018年度财务审计机构。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
2、聘请公司2018年度内部控制审计机构。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司2017年年度股东大会审议。
十三、关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案。
为合理利用募集资金，有效提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，在确保不影响募集资金投资项目建设进度的前提下，公司根据募集资金投资项目的资金使用计划及建设进度，拟使用不超过人民币20,000万元闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过9个月。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十四、关于公司业绩承诺实现情况及回购注销公司发行股份购买资产部分股票的议案。
根据公司2016年实施重大资产重组时与控股股东西安东盛集团有限公司（以下简
称“东盛集团”）签署的相关业绩补偿协议的约定，因山西广誉远国药有限公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润累计完成东盛集团承诺业绩的99.01%，故东盛集团需以其持有的公司限售流通股股份 232,316 股履行业绩补偿义务，由公司以1.00元的价格予以回购注销。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，关联董事张斌回避表决。
本议案需提交公司2017年年度股东大会审议。
十五、关于变更公司注册资本及修改《公司章程》相关条款的议案。
因公司拟回购注销东盛集团所持有的公司限售流通股股份232,316股，故公司注册
资本将由原来的353,111,304元变更为352,878,988元，公司章程第六条、第十九条亦
相应作出修改。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司2017年年度股东大会审议。
十六、关于提请公司股东大会授权董事会办理回购注销公司发行股份购买资产部分股票相关事宜的议案。
为保证公司重大资产重组业绩承诺补偿相关事项顺利完成，公司董事会特提请公司股东大会授权公司董事会并进一步授权董事长全权办理与业绩补偿措施对应的股份回购注销相关事宜，包括但不限于：
1、设立回购专用证券账户；
2、支付对价；
3、签署、修改相关交易文件、协议及补充文件（如有）；
4、办理相关股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司和在上海证券交易所回购注销事宜；
5、办理与本次股本变更相应的注册资本变更、章程修订的工商登记和备案手续；6、办理与本次业绩承诺补偿有关的其他事宜。
本次授权有效期自股东大会审议通过之日起生效，至东盛集团本次补偿股份实施完毕之日止。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司2017年年度股东大会审议。
十七、关于召开公司2017年年度股东大会的议案。
公司定于2018年5月25日召开2017年年度股东大会。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
广誉远中药股份有限公司董事会
二○一八年四月二十三日
