证券简称：ST 东盛 证券代码：600771 编号：临 2012-022
东盛科技股份有限公司
关于出售子公司部分股权的关联交易公告
特别提示
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
2012年10月12日，公司与西安东盛集团有限公司（以下简称“东盛集团”）签署《股权转让协议》，
将公司持有的山西广誉远国药有限公司（以下简称“广誉远国药”）部分股权（即：40%股权）
转让给东盛集团，转让价格为40000万元。
本次交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上
对该议案的投票权。本次关联交易不构成《重组办法》规定的重大资产重组。
本次交易成交价格与账面价值差异超过20%，溢价比例为39.85倍。
本次交易对公司合并报表范围不产生影响。
一、关联交易概述
（一）关联交易的主要内容
2012年10月12日，公司与西安东盛集团有限公司签署《股权转让协议》，将公司持有的
山西广誉远国药有限公司部分股权（即：40%股权）转让给东盛集团，转让价格为40000万元。
（二）关联关系
东盛集团持有公司限售流通股股份54,048,265股，占公司总股本的22.17%，为公司大股
东，属于《股票上市规则》第10.1.3条规定的上市公司关联法人，故上述行为构成关联交易。
（三）董事会审议情况
2012年10月12日，公司第四届董事会第三十次会议以8票同意，0票反对，0票弃权审议通
过了该议案，与关联交易有利害关系的董事张斌依法履行了回避表决义务，公司独立董事亦发
表独立意见。
（四）其他
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本次交易尚需获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在
股东大会上对该议案的投票权。本次关联交易不构成《重组办法》规定的重大资产重组，不需
经过有关部门批准。
二、关联方介绍
（一）关联方基本情况
名称：西安东盛集团有限公司
住所：西安市高新区唐延路
企业类型：有限责任公司
法定代表人：郭家学
注册资本：15000万元
成立时间：1996年12月25日
主营业务：中成药、化学药制剂、化学原料药、抗生素、生化药品、生物制品（除疫苗）
的批发；中药中医药、西药麻醉药、保健食品、饮品、计生用品、医疗器械、体育用品的研究、
开发、中药材种植、对高科技企业投资等。
最近一年主要财务指标：
单位：万元
资产总额 归属于母公司股东权益
2011年末 239,504.40 39,539.55
营业收入 归属于母公司股东的净利润
2011年 27,066.49 6,644.02
2011年度，陕西西秦金周会计师事务所有限责任公司为东盛集团出具了标准无保留意见
审计报告（陕秦金审字【2012】第0720号）
（二）实际控制人基本情况
是否取得
姓名 国籍 其他国家或 最近五年内的职业 最近五年内的职务
地区居留权
郭家学 中国 否 医药企业经营管理 东盛集团董事长
（三）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
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张斌 郭家学 王玲
18.42% 72.74% 8.84%
西安东盛集团有限公司
22.17%
东盛科技股份有限公司
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
1、交易标的：公司所持广誉远国药40%股权。
2、交易标的权属状况说明：因公司与债权人存在借款债务纠纷，本次转让的广誉远国药
40%股权存在司法冻结、轮候冻结等权利受限情形，具体如下：
序号 债权人 冻结机关
1 西安商业银行碑林支行（互助路支行） 西安市中级人民法院
2 中冶美利纸业股份有限公司 西安市中级人民法院
（二）交易标的的基本情况
1、山西广誉远国药有限公司基本情况
名称：山西广誉远国药有限公司
法定代表人：张斌
公司住所：晋中市太谷县新建路171号
注册资本：3600万元
成立时间：1998年2月25日
企业类型：其他有限责任公司
经营范围：生产、销售：丸剂（蜜丸、水丸、水蜜丸、浓缩丸）、散剂、片剂、胶囊剂、
颗粒剂、口服液、煎膏剂（膏滋）、酒剂；配制酒。
股东及持股比例：
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股东名称 股权比例
东盛科技股份有限公司 95%
山西晋中市国有资产经营有限公司 5%
2、有优先受让权的其他股东是否放弃优先受让权
本次交易尚需获得广誉远国药股东山西晋中市国有资产经营有限公司同意或放弃优先受
让权。
3、最近一年及一期主要财务指标
单位：万元
2012年8月31日 2011年12月31日
（未经审计） （审计认定）
资产总额 13,718.44 14,405.69
负债总额 11,263.81 11,092.06
股东权益 2,454.63 3,313.63
2012年1-8月 2011年度
营业收入 6,512.14 8,638.21
净利润 -859.00 295.70
注：公司已委托具有从事证券、期货业务资格的中兴华富华会计师事务所有限责任公司对
广誉远国药2012年8月31日的财务报告进行审计。
4、交易标的审计情况
广誉远国药2011年度财务报告经天健正信会计师事务所审计，并出具天健正信审（2012）
NZ字第200153号《审计报告》。
四、关联交易的主要内容和定价政策
（一）关联交易合同的主要内容
1、协议各方：
甲方：东盛科技股份有限公司
乙方：西安东盛集团有限公司
2、合同签署日期：2012年10月12日
3、交易标的：公司持有的广誉远国药40%股权
4、股权转让价格、支付时间及支付方式
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（1）作价依据：甲乙双方一致同意以具有从事证券、期货业务资格的会计师事务所审计
的广誉远国药 2012 年 8 月 31 日的每股净资产为作价依据，由双方协商确定，但每股转让价
格不得低于乙方 2007 年 1 月转让给甲方时的价格加上甲方受让后的亏损额。
（2）股权转让价格：肆亿元（RMB40000 万元）
（3）股权转让款的支付方式：
乙方按照如下时间及方式将股权转让款支付至甲方指定银行账户：
① 本协议签署后的五个工作日内，乙方向甲方支付全部转让价款的 20%，即捌仟万元
（RMB8000 万元）；
② 办理目标股权工商变更登记手续之前，乙方向甲方支付剩余转让价款，即叁亿贰仟万
元（RMB32000 万元）。
5、履约保证金：
本协议签署后五日内，乙方应向甲方支付相当于转让价款20%的款项，作为乙方履行本协
议的履约保证金。履约保证金的性质是受让人履行本协议项下义务的担保，履约保证金可冲抵
股权转让价款。
6、生效条件：本协议约定之股权转让在甲乙双方各自履行了必要的审核、审批之日起生
效。
7、违约责任
（1）任何一方违反其在本协议项下的任何责任与义务，即构成违约。违约方应向守约方
支付全面和足额的实际损失的赔偿。
（2）在交割日
