东盛科技股份有限公司资产置换之独立财务报告
厦门新汇通、上海新兰德(2000)财合字第001号
一、释义
在本报告中,除非特别说明,下列简称具有如下意义:
东盛科技: 指 东盛科技股份有限公司
东盛药业: 指 陕西东盛药业股份有限公司
财务顾问机构:指 厦门市新汇通投资咨询有限公司
上海新兰德证券投资咨询顾问有限公司
资产置换: 指 东盛科技股份有限公司将其所属的铝冶炼、铝
型材加工及销售相关的资产、负债以及对黄南
铝业有限公司、中色(南海)恒达发展有限公司、
青海省庆泰信托投资有限公司的投资,与陕西
东盛药业股份有限公司所属的部分存货、固定
资产、在建工程、无形资产进行置换。
上交所: 指 上海证券交易所
资产置换双方:指 东盛科技股份有限公司和陕西东盛药业股份有
限公司
基准日: 指 2000年6月30日
元: 指 人民币元
二、绪言
根据中国证券会关于上市公司重大资产重组的有关规定,本财务顾问机构接受东盛科技的委托,担任东盛科技本次重大资产置换的财务顾问。
本报告是根据资产置换双方的协议、申报材料及董事会决议等文件制作,所依据的资料由东盛科技及其他相关各方提供,并由其对资料的真实、准确、完整和无重大遗漏负责。本财务顾问机构按照证券行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神,发表独立的财务顾问意见,旨在对本次资产置换作出独立、客观、公正的评价,以供广大投资者及有关各方参考。同时,财务顾问机构提醒投资者注意,本报告不构成对东盛科技股份有限公司的任何投资建议,对投资者根据本报告所作出的任何投资决策可能产生的风险,财务顾问机构不承担任何责任。
三、本次资产置换涉及当事人
1、资产置换的主体
(1)东盛科技股份有限公司
东盛科技的前身是青海同仁铝业股份有限公司。青海同仁铝业股份有限公司是在青海省同仁铝厂的基础上以募集设立方式改组成立的股份有限公司,于1996年11月5日在上交所挂牌交易。2000年3月5日,青海同仁铝业股份有限公司正式更名为东盛科技股份有限公司(见《中国证券报》2000年3月8日),其主营业务由原来的铝冶炼加工及销售拓展为铝冶炼加工及销售;各类医药产品的批发、零售、新药研制两大块。本次资产置换后,东盛科技将完全从传统的铝冶炼、铝型材加工产业中退出,全力进军生物制药领域。
(2)陕西东盛药业股份有限公司
陕西东盛药业股份有限公司系经陕西省人民政府以陕改函(1997)75号文批准,于1997年12月30日成立的股份有限公司。注册资本为8900万元,法定代表人:王定珠,注册地址:西安市高新二路4号,经营范围为医药片剂、胶囊剂(冲剂)、注射剂、口服液的生产、销售、保健品的生产、销售、药物植物的开发、种植。东盛药业生产的主导产品“维奥欣”是国内专家一致公认的冶疗心脑血管病的最好纯中药制剂,1999年,维奥欣产业化进程项目被国家发展计划委员会列入“国家高科技产业化示范工程”,2000年被国家经贸委列入“国家双高一优导向计划”,将获得国家的大力支持。
2、财务顾问:
(1)厦门市新汇通投资咨询有限公司
法定代表人:赖添强
项目经理人:肖振良
注册地址:厦门市海燕大厦14层
邮政编码:361000
电话:0592-2043363
传真:0592-2046093
(2)上海新兰德证券投资顾问公司
法定代表人:王师勤
项目经理人:刘力军
注册地址:上海市浦东大道2000号阳光世界15楼D室
邮政编码:200135
电话:021-58520955
传真:021-58604430
四、本次资产置换的基本情况
1、资产置换双方关联关系的说明
由于本次资产置换是在东盛科技与东盛药业之间进行,而东盛药业为东盛科技的第二大股,持有东盛科技24.12％的股份(注:2000年7月28日,东盛药业收购青海省西宁祥庆贸易有限公司持有的东盛科技0.58％股份,东盛药业持有东盛科技的股份由23.54％增加为24.12％),因而具有关联关系。
2、本次资产置换的定价原则
经置换双方协商一致,本次资产置换的定价,以评估报告为依据,按评估后净资产值进行等值置换,不足部分以现金一次性支付。
3、资产置换的内容
本次资产置换双方聘请了陕西华德诚有限责任会计师事务所、深圳中审会计师事务所、西安希格玛有限责任会计师事务所对拟置换资产进行了评估和审计。2000年8月14日,东盛科技召开了第二届董事会第三次会议,该次会议通过了《资产置换协议》。该议案的主要内容为:东盛科技决定将其所属的铝冶炼、铝型材加工及销售相关的资产、负债及对黄南铝业有限公司、中色(南海)恒达发展有限公司、青海省庆泰信托投资有限公司的投资,与其第二大股东东盛药业所属的部分存货、固定资产、在建工程、无形资产进行置换。(注)本次资产置换属关联交易,需提交股东大会审议表决通过并经有关主管部门批准后方实施。
此次资产置换,东盛药业划入资产及东盛科技划出资产的评估结果将于召开2000年度第二次临时股东大会前5个交易日公告。
4、本次资产置换后的同业竞争问题。
由于东盛科技与东盛药业资产置换后,东盛药业将有关“维奥欣专有技术”、“派复朗专有技术”及“赛复喜专有技术”的资产转移到了东盛科技,并且双方的相应人员也随着资产一并转移,因而不存在同业竞争问题,东盛药业就此项已作了承诺。本次资产置换后,东盛科技将本着在资产、人员、财务三分开原则规范操作。
五、本次关联交易的背景及动因分析
“十五大”以后,企业改革进入了攻坚阶段,资产置换日益成为企业调整产业结构,增强企业竞争力与资产增值力的重要途径。作为一家主要从事铝业生产与销售的传统上市公司,随着市场竞争的越来越激烈,公司的盈利能力出现逐步下滑,于是拓展新的利润增长点便成了公司的当务之急。在这种现实情况下,通过资产置换,调整产业结构培植新的利润增长点便成为公司的必然选择。
具体动因如下:
1、有利于理顺产销关系。本次资产置换前,东盛药业生产的产品基本上是由陕西东盛医药有限责任公司代理销售,而东盛科技又拥有陕西东盛医药有限公司98.97％的股份,即:东盛医药有限公司是东盛科技的控股子公司,此次资产置换完成后,便于东盛科技理顺产销关系、有效地整合资产。
2、1999年,东盛医药有限责任公司成为东盛科技的控股子公司后,使东盛科技具备了遍及全国的营销网络及科学化、规范化、国际化的营销管理这一资源优势,为公司本次资产置换后全力进入医药领域打好了基础。
3、此次资产置换,可使东盛科技从传统的铝冶炼、铝型材加工产业中退出,集中精力全面进军生物制药领域,为公司尽快转型为一家以医药研究、生产、营销为一体的高新技术企业创造了条件。
六、本次资产置换的原则
1、通过资产置换,可使重组后的资产配置更加合理,有利于提高企业核心竞争力,从而实现企业价值最大化。
2、坚持公开、公平、公正的原则,维护全体股东的利益。
3、按照有关法律法规,规范操作资产置换。
4、兼顾经济效益与社会效益,在社会公众面前树立起一个良好的企业形象。
七、本次资产置换对东盛科技的影响
1、积极影响:
(1)便于理顺产销关系,有效地整合资产。
(2)可使公司从传统产业中退出,全力进军生物制药领域。
(3)优质资产的注入,提高了公司的盈利能力,可望为公司带来新的利润增长点。
(4)提高了公司的资产质量,优化了财务结构。
2、不利影响
(1)由于此次资产置换的金额较大,涉及的方面也很多,整合后的资产需要一定时期的磨合。
(2)本次资产置换后,公司将全力进军医药行业,在可能获得高回报的同时,医药行业的高风险也应引起投资者注意。如:市场出现可替代的新药甚至疗效更佳的新药,新药开发力度跟不上等。
八、独立财务顾问意见
我们认为,东盛科技此次资产置换符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规的规定,充分体现了公开、公平、公正的原则,有效地维护了全体股东权益。
本次资产置换若能顺利进行,不仅有利于东盛科技理顺产销关系、有效整合资产,更重要的是通过此次资产置换,将使东盛科技从传统的铝生产销售企业转变成以医药研究、营销、生产为一体的高新技术企业,完成其产业结构的战略调整,从而对东盛科技的长远发展产生积极而深远的影响。
九、备查文件
1、《资产置换协议》
2、东盛科技股份有限公司关于本次资产置换的董事会决议
3、西安希格玛有限责任会计师事务所出具的希会审其字(2000)354号《专项审计报告》
4、深圳中审会计师事务所出具的财审[2000〗0219号《审计报告》
5、黄南铝业有限公司、中色(南海)恒达发展有限公司、青海省庆泰信托投资有限公司董事会决议
6、债权人协议
厦门市新汇通投资咨询有限公司
上海新兰德证券投资顾问有限公司
2000年8月14日
资产置换表
编制单位:陕西东盛药业股份有限公司 金额单位:元
资产 2000.6.30 1999.12.31 1998.12.31
流动资产：
货币资金
短期投资
减：短期投资跌价准备
短期投资净额
应收票据
应收股利
应收利息
应收帐款
其他应收款
减：坏帐准备
应收帐款净额
预付帐款
应收补贴款
存货 3559578.05 3024062.76 1544082.09
减：存货跌价准备
存货净额 3559578.05 3024062.76 1544082.09
待摊费用
待处理流动资产净损失
一年内到期的长期债权投资
其他流动资产
流动资产合计 3559578.05 3024062.76 1544082.09
长期投资：
长期股权投资
长期债权投资
长期投资合计
减：长期投资减值准备
长期投资净额
其中:合并价差
固定资产：
固定资产原价 12255614.89 10951999.97 10342576.22
减：累计折旧 1577484.33 1284017.44 122135.64
固定资产净值 10678130.56 9667982.53 10220440.58
工程物资
在建工程
