东盛科技股份有限公司第二届董事会第三次会议决议公告
东盛科技股份有限公司第二届董事会第三次会议于2000年8月14日在西安喜来登大酒店召开,应到董事15名,实到董事10名,3名董事委托公司其他董事表决,公司4名监事及部分高管人员列席了会议,符合《公司法》、《证券法》及公司章程之规定。会议由郭家学董事长主持,经大会认真审议,全体董事举手表决一致通过了以下决议:
一、审议通过了公司与陕西东盛药业股份有限公司进行资产置换的议案。
为改善公司的产业结构,提高公司的科技含量,创建公司在西部地区的科技公司的形象,最终使公司成为国际知名的大型高科技生物制药公司,董事会经过慎重研究,决定将公司所属的铝冶炼、铝型材加工及销售相关的资产、负债及对黄南铝业有限公司、中色(南海)恒达发展有限公司、青海省庆泰信托投资有限公司的投资,与陕西东盛药业股份有限公司(以下简称“药业公司”)所属的部分存货、固定资产、在建工程、无形资产进行置换。本次交易属关联交易,需提交股东大会审议表决通过并经有关主管部门批准后方可实施。届时本次交易的关联方药业公司将回避表决。有关资产置换的具体内容参见《东盛科技股份有限公司关联交易的公告》。
董事会认为,此次资产置换的实施,将有利于上市公司的长远发展,有利于全体股东的利益。
董事会就本议案表决时,药业公司方面推荐的董事王定珠先生、白定阳先生、陶朝辉先生依法予以了回避。
公司对上述重大事宜将进一步按照上市规则的要求履行信息披露的义务。
二、审议通过了公司收购启东盖天力制药股份有限公司80％股权的议案。
启东盖天力制药股份有限公司(以下简称“该公司”)是1994年5月经江苏省体改委批准设立的股份有限公司,公司总股本3000万股。该公司现有员工1762人,其中专业技术人员占14.40％。该公司占地面积5.30万平方米。截至2000年2月29日该公司总资产3.10亿元,净资产0.82亿元。
该公司经营范围为生产、销售医药制剂、原料及保健品,现可年产片剂25亿片、小针剂1.5亿支、冲剂8000万包、胶囊剂1.5亿粒、输液500万瓶、糖浆剂500万瓶。
该公司确立并实施名牌发展战略,其主导产品“盖天力”、“白加黑”在国内制药行业享有较高知名度,为江苏省著名商标。“盖天力”为补钙用药,曾获全国钙制剂质量与临床效果评价荣誉奖,宋庆龄基金会推荐产品,世界卫生组织儿童生长发育合作中心推荐产品。“白加黑”为国家级感冒新药。以上两个产品1999年合计实现销售收入约1.60亿元。
根据公司与江苏省启东市国有资产管理局签订的《股权转让协议》之约定,本次股权转让的价格按拟收购的股数乘以每股净资产计算。该公司每股净资产尚需聘请具有证券从业资格的会计师事务所进行审计后方能最后确定。
三、审议通过了关于召开2000年度第二次临时股东大会的议案。
会议决定于2000年9月16日召开公司2000年度第二次临时股东大会。
特此公告
东盛科技股份有限公司董事会
2000年8月14日
