600769 沪市 祥龙电业

  武汉祥龙电业股份有限公司

            章程


                      目 录


第一章 总则 ......１
第二章 经营宗旨和范围 ......２
第三章 党的建设 ......３
第四章 股份 ......７

  第一节 股份发行 ...... ７

  第二节 股份增减和回购 ...... ８

  第三节 股份转让 ...... ９

第五章 股东和股东大会 ......１１

  第一节 股东 ...... １１

  第二节 股东大会 ...... １７

  第三节 股东大会提案 ...... ３３

  第四节 股东大会决议 ...... ３７

第六章 董事会 ......４５

  第一节 董事 ...... ４５

  第二节 独立董事 ...... ５０

  第三节 董事会 ...... ５６

  第四节 董事会秘书 ...... ６４

第七章 经理 ......６９
第八章 监事会 ......７３

  第一节 监事 ...... ７３


  第二节 监事会 ...... ７４

  第三节 监事会决议 ...... ７６

第九章 财务、会计和审计 ......７７

  第一节 财务会计制度 ...... ７７

  第二节 内部审计 ...... ８０

  第三节 会计师事务所的聘任 ...... ８１

第十章 通知和公告 ......８２

  第一节 通知 ...... ８２

  第二节 公告 ...... ８３

第十一章 合并、分立、解散和清算 ......８３

  第一节 合并或分立 ...... ８３

  第二节 解散和清算 ...... ８５

第十二章 修改章程 ......８８
第十三章 附则 ......８９

                    第一章 总则

    第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范
公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中国共产党章程》和其他有关规定，制订本章程。

    第二条 公司系依照《股份有限公司规范意见》》成立
的股份有限公司（以下简称“公司”）。根据国发[1995]17号国务院关于原有限责任公司和股份有限公司依照《中华人民共和国公司法》进行规范的通知，公司已经规范并经验收合格，已经重新登记。公司经武汉市经济体制改革委员会武体改（1993）56 号文批准，以定向募集方式设立；在武汉市工商行政管理局注册登记，取得营业执照。

    第三条 公司于 1996 年经中国证监会批准，首次向社会
公众发行人民币普通股 1385 万股。其中，公司向境内投资
人发行的以人民币认购的内资股为 1385 万股，于 1996 年 11
月 1 日在上海证券交易所上市。  
  第四条 公司注册名称：武汉祥龙电业股份有限公司

         英文名称：

            WUHAN XIANGLONG POWER INDUSTRY CO.LTD

    第五条 公司住所：

            武汉市东湖新技术开发区高新大道 993 号

          邮政编码：430070

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  第六条 公司注册资本为人民币 37497.72 万元。

  第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
  第八条 董事长为公司的法定代表人。

    第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股
份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

    第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的
组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的、具有法律约束力的文件。股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员。

    第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的董
事会秘书、财务负责人。

              第二章 经营宗旨和范围

  第十二条 公司的经营宗旨：立足本业，服务江城，高产出，多效益，为全体股东获取最大效益，为武汉经济发展尽企业之责任。
  第十三条 发电、供电、供热；发电设备及配件、仪器仪表销售、安装、维修；本公司电厂废次资源的综合利用；
供发电技术、化工原料和精细化工产品技术开发、成果转让、咨询、人才培训、技术服务；自营和代理各类商品和技术的进出口（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；建筑材料、机械电器产品、石油制品（不含成品油）、汽车配件销售；化工产品的生产；蓄电池用ＰＶＣ烧结隔板制造；承接高、低压电气设备及线路安装、调试、检修；金属结构加工；化工机械工程安装；防腐油漆及涂料的喷刷；硬质ＰＶＣ设备制作、安装；槽车出租；自来水生产与供应；污水处理。


                  第三章 党的建设

    第十四条 公司应认真贯彻落实党的路线方针政策和决
策部署，毫不动摇坚持党对国有企业的领导，毫不动摇加强国有企业党的建设，确保党的领导、党的建设、全面从严治党在深化国有企业改革中得到充分体现和切实加强，推动做强做优做大国有企业。

    第十五条 公司根据《中国共产党章程》规定，设立党
的组织，建立党的工作机构，配备党务工作人员。

    第十六条 在公司组织架构上，实行“双向进入、交叉
任职”的领导体制。符合条件的党委委员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委；经
理层成员与党委委员适度交叉任职。

    第十七条 公司党组织机构设置

    （一）根据《中国共产党章程》规定，设立公司党委和公司纪委，建立党的各级组织。

    （二）公司党委和公司纪委的书记、副书记、委员的职数按上级党组织批复设置，并按照《中国共产党章程》等有关规定选举或任命产生。

    （三）公司党委下设具体办事机构，具体负责党的日常工作。同时设立工会、共青团等群众组织。

    第十八条 公司党委议事的主要形式是党委会，由党委
书记主持。党委会应坚持和完善民主集中制，按照“集体领导、民主集中、个别酝酿、会议决定”的原则对职责范围内的事项进行决策决议，健全并严格执行党委议事规则，不得以召开党政联席会等形式代替召开党委会。原则上每月召开一次，遇有重要情况可随时召开，所议事项应当形成会议纪要。

    第十九条 公司党委的主要职责

    （一）保证监督党和国家方针政策在公司贯彻执行，把党中央、国务院和省委、省政府关于推进国有企业改革发展稳定的各项要求落到实处，确保企业改革发展的正确方向，推动企业积极承担经济责任、政治责任和社会责任。

    （二）加强党委自身建设，突出思想政治引领，严明政
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治纪律和政治规矩，严格党内政治生活，带头改进工作作风，强化组织建设和制度建设，夯实发挥领导核心和政治核心作用的基础。

    （三）履行党风廉政建设主体责任，领导、推动党风廉政建设和反腐败工作，依据党章和党内有关法规设立党的纪检监察机构，领导、支持和保证纪委落实监督责任，统筹内部监督资源，建立健全权力运行监督机制，加强对企业领导人员的监督，建设廉洁企业。

    （四）加强基层党组织和党员队伍建设，强化政治功能和服务功能，更好发挥基层党组织战斗堡垒作用和党员先锋模范作用。

    （五）领导企业思想政治工作和工会、共青团等群众组织，支持职工代表大会开展工作，坚持用社会主义核心价值体系引领企业文化、精神文明和品牌形象建设，做好信访稳定等工作，构建和谐企业。

    （六）落实党管干部和党管人才原则，按照建立完善中国特色现代国有企业制度的要求，适应市场竞争需要，建设高素质经营管理者队伍和人才队伍，积极做好党外知识分子工作。

    （七）参与企业重大问题决策，支持股东会、董事会、监事会、经理层依法行使职权，推动形成权力制衡、运转协调、科学民主的决策机制，确保国有资产保值增值。

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    第二十条 公司党委参与重大问题决策的主要内容

    （一）企业贯彻执行党的路线方针政策、国家法律法规和上级重要决定的重大举措；

    （二）企业发展战略、中长期发展规划；

    （三）企业生产经营方针；

    （四）企业资产重组、产权转让、资本运作和大额投资中的原则性、方向性问题；

    （五）企业重要改革方案的制定、修改；

    （六）企业合并、分立、变更、解散以及内部管理机构的设置和调整，下属企业的设立和撤销；

    （七）企业中高层经营管理人员的选聘、考核、薪酬、管理、监督；

    （八）提交职工代表大会讨论的涉及职工切身利益的重大事项；

    （九）重大安全生产、维护稳定等涉及企业政治责任和社会责任方面采取的重要措施；

    （十）其他需要党委参与决策的重大问题。

    第二十一条 公司党委参与重大问题决策的主要程序

    （一）召开党委会对董事会、经理层拟决策的重大问题进行讨论研究，提出意见和建议。党委认为另有需要董事会、经理层决策的重大问题，可向董事会、经理层提出；

    （二）进入董事会、经理层尤其是担任董事长或总经理
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的党委成员，要在议案正式提交董事会或总经理办公会前就党委的有关意见和建议与董事会、经理层其他成员进行沟通；
    （三）进入董事会、经理层的党委成员在董事会、经理层决策时，要充分表达党委意见和建议，并将决策情况及时向党委报告；

    （四）进入董事会、经理层的党委成员发现董事会、经理层拟作出的决策不符合党的路线方针政策和国家法律法规，不符合省委、省政府和国有资产监管机构明确要求，不符合企业现状和发展定位，或事前未作严密科学的可行性论证，可能损害国家、社会公众利益和企业、职工的合法权益的，要提出撤销或缓议该决策事项的意见，会后及时向党委报告，通过党委会形成明确意见向董事会、经理层反馈。如得不到纠正，要及时向上级党组织报告。

                    第四章 股份

                    第一节 股份发行

  第二十二条 公司的股份采取股票的形式。
  第二十三条 公司发行的所有股份均为普通股。
  第二十四条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同股同权、同股同利。
  第二十五条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
  第二十六条 公司的内资股，在中国证券登记结算有限
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责任公司上海分公司集中托管。

  第二十七条 公司经批准发行的普通股总数为 8385 万股，
成立时向武汉葛化集团有限公司发行 4642 万股；向武汉建设投资公司发行 475 万股；向武汉市电力开发公司发行 430万股；向武汉华原能源物资开发公司发行 338 万股；向武汉市汉口建银房地产开发公司发行 300 万股。

    第二十八条 公司的股本结构为：普通股 37497.72 万股。
  第二十九条 公