证券简称：中航重机 证券代码：600765 编号：2011-012
中航重机股份有限公司
关于公司控股子公司中国航空工业新能源投资有限公司
拟收购深圳福田燃机电力有限公司 15%优先股权和实施福田燃
机旧址改造为高科技产业园项目的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
投资标的名称：深圳福田燃机电力有限公司 15%优先股权和福田燃机旧址改
造为高科技产业园项目
投资金额：39,711.35 万元（其中，收购深圳福田燃机电力有限公司 15%优
先股权的投资金额为 10,800 万元；实施福田燃机旧址改造为高科技产业园
项目的投资金额为 28,911.35 万元，占项目总投资额的 22.5%）
投资期限（起始日和结束日）：2011 年 1 月——2014 年 6 月
预计投资收益率：28.81%
公司董事会同意公司控股子公司中国航空工业新能源投资有限公司（以下
简称“新能源公司”）对深圳福田燃机电力有限公司（以下简称“福田燃机”）行使
15%优先购买权；在新能源公司获得该优先购买权后，与福田燃机另一股东深圳福田
投资发展公司（以下简称“福田投资”）对福田燃机进行同比例增资，以实施福田燃
机旧址改造为高科技产业园项目。目前，新能源公司和福田投资计划以联合体方式
参与在深圳联合产权交易所的本次股权转让，能否成功摘牌并最终实施福田燃机 15%
优先股权存在一定的不确定性。
本次交易未构成关联交易
一、对外投资概述
1
深圳福田燃机电力有限公司（以下简称“福田燃机”）是 1990 年成立的中外合
资企业，注册资本为 6,806 万元，其中，公司控股 69.3%的子公司中国航空工业新能
源投资有限公司（以下简称“新能源公司”）持股 35%，深圳市福田投资发展公司（以
下简称“福田投资”）持股 35%，中国保险集团投资有限公司（以下简称“中国保险”）
持股 30%。
2010 年 11 月 23 日，中国保险分别致函新能源公司和福田投资，拟将其所持福
田燃机全部 30%股权转予该集团系统内的中国太平保险（香港）有限公司。2010 年
12 月 15 日，福田投资致函中国保险，决定行使优先购买权，以 21,600 万元的同等
价格优先收购该 30%股权。为保持在福田燃机并列第一大股东的地位及相应控制权不
发生改变，新能源公司拟按股权比例对该 30%股权行使优先购买权（即福田投资和新
能源公司对福田燃机持股比例相同，若同时行使优先购买权，可分别优先收购其 15%
股权）。
同时，2006 年 8 月，福田燃机启动了福田燃机旧址改造为高科技产业园项目（以
下简称“福田燃机项目”），拟以整体重建方式改造旧厂区，实现由燃机电厂向高新
科技产业园的转型。鉴于该项目的实施，有利于盘活优质土地资产以释放和实现其
价值增值，且具有良好的投资收益，新能源将按照受让股权后的股权比例对福田燃
机旧址升级改造项目进行增资。
2011 年 2 月 28 日，公司召开第四届董事会第五次会议，会议应到董事 11 名，
实到董事 11 名。会议以 11 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于公司控股
子公司中国航空工业新能源投资有限公司增持深圳福田燃机电力有限公司股权和实
施福田燃机旧址改造为高科技产业园项目的议案》。
二、投资标的基本情况
（一）福田燃机 15%股权基本情况
新能源公司以 10,800 万元的价格优先收购中国保险持有的福田燃机 15%股权。
福田燃机成立于 1990 年 12 月 27 日，营业执照号为 440301501125042，注册地
址为深圳市福田区梅林工业区中康路 26－446 号，经营范围为发电、供电、供热；
从事福田热电厂停车场机动车停放业务，注册资本 6，806 万元。其中，公司控股子
新能源公司持股 35%，福田投资持股 35%，中国保险持股 30%。截至 2010 年底，福田
燃机经审计的总资产为 10491.9 万元，净资产为 7371.1 万元；2010 年，福田燃机实
现营业收入 18.1 万元，净利润-404 万元。
按照深圳鹏信资产评估土地房地产估价有限公司出具的鹏信资评字【2010】第
2
059 号评估报告，以 2010 年 9 月 30 日为评估基准日的福田燃机 100%股权的评估价
值为 72011.63 万元，则福田燃机 15%股权的评估价值为 10,800 万元。本次优先股权
转让以此评估价格为定价依据。
（二）福田燃机项目基本情况
1、项目基本情况
福田燃机电厂旧址位于福田环 CBD 高端产业带上，该产业带是以福田中央商务
区为核心，充分利用中心商务区的商务资源，通过改造、提升、整合现有旧工业园
区和城中村，形成环状分布的新型产业群。
福田燃机电厂的独特区位决定了它具有与其它园区不同的先天优势，通过该项
目的实施，即对园区的改造重建和开发利用以实现向高新科技产业园的转型，将使
闲置的宝贵土地资源重新得到利用，有利于盘活优质土地资产以释放和实现其价值
增值，且具有良好的投资收益。
2、项目出资方式
项目预计总投资为 128,494.9 万元，根据当前现实情况及可行性考虑，按照“自
有资金+银行贷款”的模式较为合理，计划资金结构为：股东增资投入 45%（即 57,822.7
万元，按照新能源公司行使优先购买权后的股权比例 50%计算，需增资 28,911.35 万
元）、银行贷款筹资 42%（即 53,717.6 万元）、项目部分销售收入再投入 13%（即
16,954.6 万元）。
3、项目建设期和投资进度
项目前期策划于 2010 年内完成，项目设计及开发阶段为 2011 年前 2 季度，项
目建设从 2011 年 3 季度开始，2014 年 2 季度竣工验收并交付，建设总工期约三年。
4、项目财务评价
在戴德梁行的《福田电厂旧址升级改造项目前期研究策划报告》基础上，折现
率由 8%修正调整为 13%，其中的贷款利率为 5.60%，考虑央行加息调整为 6.10%。
该项目的年投资回报率约 28.73%，自有资金投资财务内部收益率为 51.92%，静
态投资回收期为 3.21 年，动态投资回收期为 3.31 年，总体盈利能力较强。
三、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
（一）对外投资的目的和对公司的影响
1、行使优先购买权是保护股东权益的需要。若新能源公司放弃优先购买权而由
福田投资行使并全部认购，则其将成为拥有绝对控制权的第一大股东，新能源公司
3
将失去在福田燃机的共同控制地位，加大了目前所持股权在未来保值与投资收益的
不确定性。
2、增资以开发资产价值，符合股东利益需求。福田燃机受国家产业政策因素影
响，原有主营业务已经停产五年以上，通过实施旧址升级改造向高新科技产业园转
型，盘活优质土地资产以释放和实现其价值增值，符合经济规律和资产效益最大化
原则。
3、新能源公司行使优先购买权并继续增资福田燃机进行旧址升级改造，从项目
实施条件来看具备一定可行性。⑴福田燃机的地理区位具有较明显升值潜力。开发
项目临近福田中心区，具有当地政府重点开发、地铁交通便利、CBD 商圈等综合优势，
改造完成后的未来潜在升值空间较大；⑵项目前期审批手续基本完成。2006 年 8 月，
福田燃机公司就启动了旧址升级改造项目，拟以整体重建方式改造旧厂区，实现由
燃机电厂向高新科技产业园的转型。目前，项目已经完成了专项规划、市政府重大
项目立项及用地规划许可等报批手续，即将进入实施阶段。
（二）存在的风险
1、国际国内宏观经济形势的影响。宏观经济形势的变动将直接影响项目开发的
收益，产业园区建成以后的租金及出售价值存在随经济形势波动的风险。当前国内
经济企稳向好，但国际经济仍复杂多变的形势下，收益存在一定的不确定性。
2、缺乏产业园项目开发和运营经验。公司及新能源公司均没有产业园项目开发
与运营方面的经历，项目开发在材料与人工成本，以及施工、运营等方面存在诸多
不确定性和未知困难。
3、鉴于新能源公司和福田投资组成的联合体能否成功摘牌存在一定的不确定
性，故新能源公司能否成功收购深圳福田燃机电力有限公司 15%优先股权存在一定的
不确定性。
四、目前进展情况
福田燃机公司已召开董事会，同意中国保险以 21600 万元价格转让其持有的福
田燃机 30%股权；同意福田投资和新能源公司在同等条件下行使优先购买权购买该
30%股权。
因福田投资和新能源公司非中国保险集团内企业，按照财政部《金融企业国有
资产转让管理办法》规定，本次股权转让应在省级以上产权交易机构公开进行。中
国保险同意按照原先拟定的 21600 万元底价在深圳联合产权交易所公开进行本次股
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权转让，并接受福田投资和新能源公司以联合体方式参与本次在深圳联合产权交易
所的股权转让。
五、备查文件
第四届董事会第五次会议决议
特此公告。
中航重机股份有限公司董事会
2011 年 2 月 28 日
附件：1、深圳福田燃机电力有限公司股东全部权益价值评估报告书摘要
2、福田电厂旧址升级改造项目投资分析报告
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附件 1
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附件 2
福田电厂旧址升级改造项目
投资分析报告（摘要）
一、项目地理区位介绍
福田燃机电厂旧址位于福田环CBD高端产业带上，项目东隔凯丰路；
西临中康路；南边为正在平整基础的建设用地，用途为待建商务用地；
北临梅彩路与梅林坳
