证券代码：600765 证券简称:力源液压 公告编号：临2009－003
贵州力源液压股份有限公司
关于非公开发行实施前先行收购实际控制人资产的议案公告
一、交易概述
2008 年4 月7 日，贵州力源液压股份有限公司（以下简称“力源液压”或
“公司”）召开2008 年第一次临时股东大会审议通过了公司非公开发行股票相关
议案（详见2008 年4 月9 日的《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易
所网站）；根据募集资金投资项目的进展情况，公司于2008 年4 月29 日召开三
届董事会第八次临时会议，对本次非公开发行的相关议案进行了调整，调整后的
议案已经2008 年5 月15 日召开的公司2008 年第二次临时股东大会审议通过（详
见2008 年5 月16 日的《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站）。
2008 年11 月23 日，公司三届董事会第十一次临时会议审议通过了关于调整公
司非公开发行股票发行价格的议案，该议案已经公司2008 年第四次临时股东大
会审议通过（详见2008 年12 月12 日的《中国证券报》、《上海证券报》及上海
证券交易所网站）。
公司本次非公开发行股票申请已于2008 年7 月31 日获得中国证监会发行
审核委员会审核通过。本次募集资金投资项目之一是收购中国航空工业燃机动力
（集团）有限公司（以下简称“燃机公司”）100%股权，即收购中国航空工业第
一集团公司（以下简称“中航一集团”）持有的燃机公司60%股权，收购中国航
空工业第二集团公司（以下简称“中航二集团”）持有的燃机公司40%股权。
从目前情况看，公司定向增发工作在短期内难以完成，为使此收购项目能
够按期进行，从而提高公司的盈利能力，增强投资者对公司长期发展的信心，公
司决定以分期付款方式在非公开发行股票获得成功前利用自筹资金先行收购，待
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。2
募集资金到位后再进行置换。
2008 年12 月31 日，公司与中航一集团和中航二集团签订了《产权交易合
同的补充协议（二）》，根据该补充协议，公司将先利用自筹资金支付首期股权转
让价款壹亿叄千万元（￥130,000,000.00 元），其中：向中航一集团支付人民币
柒仟捌佰万元整（￥78,000,000 元），向中航二集团支付伍仟贰佰万元整
（￥52,000,000 元）。
根据上海证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》中关于关联交易的
有关规定，本次交易构成了关联交易。
经公司三名独立董事事前认可，公司三届董事会第十二次会议于2008 年12
月31 日召开，审议通过了《关于非公开发行实施前先行收购实际控制人资产的
议案》。董事会对该议案进行表决时，与会的关联董事李利、姬苏春回避了表决，
其余七名非关联董事表决同意。根据2008 年5 月15 日召开的公司2008 年第二
次临时股东大会的授权，此项交易无需再经股东大会审议。
二、关联方介绍
根据国务院下发的《国务院关于组建中国航空工业集团公司有关问题的批
复》（国函【2008】95号文），中航一集团和中航二集团将合并组成中国航空工业
集团公司（以下简称“中航工业”）。
截至2008 年12 月31 日，中航工业通过下属企业控制本公司74.99%的股权，
是公司的实际控制人。
中航工业主要情况如下：
法定代表人：林左鸣
注册资金：6,400,000 万元
经营范围：
许可经营项目：航空器及发动机、制导武器、军用燃气轮机、武器装备配
套系统及产品的研究、设计、研制、试验、生产、销售、维修、保障及服务等业
务。
一般经营项目：金融、租赁、通用航空服务、交通运输、医疗、工程勘察
设计、工程承包与施工、房地产开发等产业的投资与管理；民用航空器及发动机、3
机载设备与系统、燃气轮机、汽车和摩托车及发动机（含零部件）、制冷设备、
电子产品、环保设备、新能源设备的设计、研制、开发、试验、生产、销售、维
修服务；设备租赁；工程勘察设计；工程承包与施工；房地产开发与经营；与以
上业务相关的技术转让、技术服务；进出口业务。
三、本次收购资产的基本情况
公司的名称：中国航空工业燃机动力（集团）有限公司
企业性质：有限责任公司
主要办公地点：北京市东城区方家胡同46 号3251 房间
法定代表人：黄云
成立日期：1989 年1 月26 日
注册资本：12,731.8 万元人民币
经营范围：燃机及配套产品的研制、生产；燃机动力工程成套的配制、安装、
运行、工程承包；风力发电设备研制、生产；燃机动力工程承包及维修；机电产
品的生产销售；与上述业务相关的技术咨询、服务；进出口业务；民用发动机、
发电机的生产、销售；燃机发电投资；垃圾焚烧发电、风力发电、风电设备的投
资；风险投资。
各类长期股权投资的情况：
单位：万元
序号 被投资单位名称 投资日期 协议投资期限投资比例 账面价值
1 无锡华达燃机发电公司 1995-5-12 2011-5-11 20% 1,295.28
2 成都爱依斯凯华燃机发电有限公司1995-12-19 2016-12-18 55% 5,705.41
3 中航（保定）惠腾风电设备有限公司2001-1-18 2021-1-18 20% 2,950.00
4 中航世新燃气轮机股份有限公司 2002-12-25 长期 4.22% 498.56
5 北京黎明航发动力科技有限公司 2000-11-6 2020-11-5 4.98% 642.5
6 华能海南发电股份有限公司 1994-1-12 长期 0.98% 1,191.35
长期投资账面原值 12,283.10
2007 年主要财务数据：
根据中和正信会计师事务所有限公司中和正信审字（2008）第1-150 号《审
计报告》，中国航空工业燃机动力（集团）有限公司2007 年主要财务指标（合并）
如下：4
项目 2007 年度
总资产（万元） 20,947.35
净资产（万元） 10,241.94
主营业务收入（万元） 8,335.11
主营业务利润（万元） 1,626
营业利润（万元） 2,286.25
净利润（万元） 2,253.41
四、本次收购资产的评估定价情况
1、评估情况
根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的评估报告书（天兴评报字[2008]
第020号）：“在持续经营前提下，至评估基准日2007年12月31日，中国航空工业
燃机动力(集团)有限公司纳入评估范围内的净资产账面价值为5,524.94万元、调
整后账面值为5,524.94万元，评估值为25,220.33万元。资产评估报告书已于2008
年4月9日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
2、定价情况
本次燃机公司股权转让通过产权交易中心挂牌转让方式进行。2008 年5 月
23 日，上海联合产权交易所就“中国航空工业燃机动力（集团）有限公司100%
的产权项目”出具了No.GF087C0037-01 号《上市挂牌项目信息反馈函》。根据
《上市挂牌项目信息反馈函》，燃机公司100%的产权转让项目在公开信息披露
（挂牌）期间（2008 年4 月23 日至2008 年5 月22 日），上海联合产权交易所
对办理举牌手续的意向受让人进行了登记。经上海联合产权交易所对意向受让人
递交的举牌资料进行审核，确认具备受让资格的受让人为力源液压。
根据上海联合产权交易所出具的《上市挂牌项目信息反馈函》，2008 年 6
月20 日和2008 年6 月21 日，中航一集团、中航二集团与公司就转让燃机公司
100%的产权签订了《上海市产权交易合同》（合同编号为08010847）。根据该合
同，中航一集团将所持有的标的资产60%股权以人民币151,322,000.40 元转让
给力源液压；中航二集团将所持有的标的资产40%股权以人民币100,881,333.60
元转让给力源液压。标的资产合计转让价格为人民币252,203,334.00 元。5
根据出让方中航一集团、中航二集团与受让方力源液压于2008 年6 月21
日签订的《产权交易合同的补充协议》，标的企业中国航空工业燃机动力（集团）
有限公司过渡期间，即从评估基准日2007 年12 月31 日至股权交割日（工商变
更完成日）期间，所产生的盈利或亏损由受让方力源液压按受让比例享有或承担。
五、本次收购资产的付款安排
2008 年12 月31 日，中航一集团、中航二集团与公司签订了《产权交易合
同的补充协议（二）》，根据该合同，公司受让燃机公司100%股权共需向中航一
集团和中航二集团支付的人民币252,203,334.00 元转让价款支付方式为：在补
充协议签署后5 个工作日内，公司向出让方支付人民币130,000,000 元，其中：
向中航一集团支付人民币78,000,000 元，向中航二集团支付52,000,000 元。剩
余股权转让价款人民币122,203,334.00 元由公司于本补充协议签署后一年内予
以支付，并按同期银行贷款利率支付延期支付的期间利息。同时在公司按本补充
协议支付首次股权转让价款后，中航一集团和中航二集团应于收到首次股转让价
款后10 日内将其分别持有的燃机公司60%和40%的股权全部过户给公司所有，并
协助公司办理相关股权交割过户手续。
若中航一集团和中航二集团的法人主体资格注消后，原合同中有关中航一集
团和中航二集团的权利义务由中国航空工业集团公司享有或承担。
六、本次收购资产的目的和对公司的影响
鉴于公司本次非公开发行在短期内难以完成，为使收购股权行为按期进行，
从而最大限度保护投资者利益，经转让方同意，公司决定采用自筹资金、分期支
付的方式进行先期收购，待募集资金到位后再进行置换。
本次收购完成后，将拓宽公司燃机业务的盈利渠道，提高燃机业务盈利的稳
定性，另外还使公司成功进入风电设备领域，大幅提高投资收益。
七、备查文件目录
1、2008 年4 月9 日、2008 年5 月16 日以及
