600763 沪市 通策医疗

证券简称：通策医疗          证券代码：600763            编号：临 2023-008
                通策医疗股份有限公司

    关于收购浙江和仁科技股份有限公司部分股权的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

     2023 年 2 月 24 日，通策医疗股份有限公司（以下简称“公司、本公司、通
      策医疗”）与杭州磐源投资有限公司（以下简称“磐源投资”）签署《股份
      转让协议》，通策医疗拟通过支付现金方式受让浙江和仁科技股份有限公司
      （证券代码：300550，以下简称“和仁科技”）49,920,315 股股份（约占标
      的公司股份总数的 19%），交易金额为 501,199,963元（以下简称“本次交易”
      或“本次股份转让”）。

     本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
      定的重大资产重组。本次交易事项已经公司第九届董事会第十七次会议审议
      通过，根据《公司章程》及相关规定，本事项无须提交股东大会审议。

     本协议生效需满足系列条件存在生效环节相关审批的不确定性、标的股份质
      押情况存在履行过程的不确定性；标的公司后续经营能否实现业绩承诺存在
      不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

一、交易概述

    1、交易背景

  2023 年 2 月 15 日公司披露（2023-006）《关于终止收购浙江和仁科技股份有限公
司协议的公告》，终止收购的原因是基于法律顾问的提醒：为满足出售方实际控制人辞职后六个月内不减持的承诺，在辞职前签署的协议是否适用于辞职后的交易。为确
保交易合规，从审慎出发，通策医疗与磐源投资协商决定终止协议，主动撤回相关申报文件，并继续磋商合作可能性。

  协议终止后，通策医疗考虑到市场的反应，结合通策医疗自身医疗数字化战略的需要，希望降低投资额度，以二股东的方式战略投资和仁科技，并保留成为控股股东的可能性，经协商磐源投资同意相关的交易条件。

  通策医疗作为一家以医疗服务为主的大型医院集团，需要进一步提升数字化水平，优化以单一病历为核心的通策云医疗管理系统，尤其是在建的位于杭州市滨江区的杭州口腔医院未来医院项目，需要全方位的数字化支撑。通策医疗意向通过战略投资和仁科技，充分利用和仁科技多年来服务于大型三甲医院的信息化建设能力，提高旗下各医院医疗质量与运营水平，为客户和股东创造更高的价值。本次收购完成后，通策医疗在合适时机会考虑成为第一大股东。磐源投资也同意在合适的时机以合适的价格向通策医疗出售股权，支持通策医疗根据发展战略做出进一步的选择。

    2、交易情况

  通策医疗拟通过支付现金方式受让浙江和仁科技股份有限公司（证券代码：300550）49,920,315 股股份（约占上市公司股份总数的 19%），交易金额为 501,199,963
元。2023 年 2 月 24 日，公司与和仁科技实际控制人杨一兵先生、杨波先生及其控制
的磐源投资签署《股份转让协议》。

  本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次交易实施不存在重大法律障碍。

    3、董事会审议情况

  2023 年 2 月 24 日，公司第九届董事会第十七次会议审议通过了《关于收购浙江
和仁科技股份有限公司部分股权的议案》，本公司 7 名董事一致通过上述议案。本交易不构成关联交易，根据公司章程及相关规定，本事项无须提交股东大会审议。
二、交易各方情况

  公司董事会已对交易各方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。

  （1）甲方（受让方）：通策医疗股份有限公司

  法定代表人：吕建明

  住所地：浙江省杭州市上城区平海路 57 号


  统一社会信用代码：91330000102930559P

  企业类型：其他股份有限公司（上市）

  注册资本：32064 万元人民币

  主营业务：医疗器械、日用品、消毒用品的销售，投资管理，经营进出口业务，技术开发、技术咨询及技术服务，培训服务（不含办班培训）。

  乙方（转让方）：杭州磐源投资有限公司

  法定代表人：杨波

  成立时间：2012-12-11

  住所：浙江省杭州市滨江区新联路 625 号 5 楼 505 室

  统一社会信用代码：91330108056735639T

  企业类型：有限责任公司

  注册资本：5000 万元人民币

  主营业务：一般项目：社会经济咨询服务；财务咨询；采购代理服务；光通信设备销售；计算机软硬件及辅助设备批发；云计算设备销售；金属材料销售；建筑材料销售；机械设备销售；以自有资金从事投资活动；化工产品销售（不含许可类化工产品）(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。

  其他情况：磐源投资为标的公司实际控制人杨一兵、杨波控制的企业。

  丙方一：杨一兵

  身份证号码：3301**************

  住址：浙江省杭州市西湖区

  丙方二：杨波

  身份证号码：3326**************

  住址：浙江省杭州市文二路

  其他情况：杨一兵、杨波系兄弟关系，于 2013 年 12 月 25 日签订《一致行动协
议》，共同保证杨一兵、杨波作为实际控制人对和仁科技的实际控制地位。

  （2）除本次交易外，交易对方与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

  （3）交易对方最近一年的主要财务指标


        磐源投资截至 2022 年 12 月 31 日，总资产 382,486,337.44 元，净资产

    7,993,702.78 元。2022 年度营业收入 6,961,504.51 元，净利润-9,354,477.86 元。

    该数据未经审计。

    三、交易标的基本情况

      （一）基本情况名称

        交易标的：和仁科技股份有限公司

      证券代码：300550

      成立时间：2010-10-26

      住所：浙江省杭州市滨江区西兴街道新联路 625 号

      法定代表人：赵晨晖

      企业类型：股份有限公司（上市）

      注册资本：26273.8501 万元

      统一社会信用代码：91330100563023775L

      经营范围：第二类：软件经营；第二类 6870 软件生产（生产地址详见《医疗器械

    生产企业许可证》）。服务：软件开发，计算机软硬件、网络技术、系统集成、机电一

    体化产品的技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让，建筑智能化工程的设计与施

    工（凭资质证书经营），自有房屋租赁，物业管理，第二类增值电信业务。（依法须经

    批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

      （二）主要股东

      截至 2022 年 9 月 30 日，和仁科技前十大股东情况如下：

机构或基金名称                          持有数量(股)  占流通股比例  质押占其直 股份类型
                                                                      接持股比

杭州磐源投资有限公司                    1.16 亿        44.32%        56.14%      流通 A 股

杭州磐鸿投资管理合伙企业(有限合伙)      1424.08 万    5.42%          无质押      流通 A 股

武汉雷石瑞丰股权投资合伙企业(有限合伙)  784.00 万      2.89%          无质押      流通 A 股

尤飞煌                                  562.41 万      2.14%          无质押      流通 A 股

丁浩宇                                  347.87 万      1.32%          无质押      流通 A 股

解光玖                                  281.74 万      1.07%          无质押      流通 A 股

李圣锦                                  258.89 万      0.99%          无质押      流通 A 股

中国银行股份有限公司-广发医疗保健股票型  238.49 万      0.91%          无质押      流通 A 股


  机构或基金名称                          持有数量(股)  占流通股比例  质押占其直 股份类型
                                                                          接持股比

  证券投资基金

  青岛城投金融控股集团有限公司            214.97 万      0.82%          无质押      流通 A 股

  吴玉龙                                  207.86 万      0.79%          无质押      流通 A 股

          注：杭州磐源投资有限公司、杭州磐鸿投资管理合伙企业(有限合伙)与实际控制

      人杨一兵、杨波为一致行动人。

          （三）交易标的最近一年又一期的主要财务指标

                                                  2021 年 12 月 31 日            2022 年 9 月 30 日

        总资产                                    1,520,388,099.55            1,590,749,783.87

        归属于上市公司股东的净资产                1,131,721,980.14            1,149,695,273.80

                                                          2021 年度              2022 年前三季度

        营业收入                                    464,199,738.03            302,921,946.11 3

        归属于上市公司股东的净利润                    34,807,299.27              24,790,346.78

        备注：（单位：元）                该数据已经天健会计师事务所              该数据未经审计
                                        （特殊普通合伙）审计。

          （四）权属状况说明

          交易标的权属清晰，截至目前乙方持有的上市公司股份中的 51,075,563 股流通

      股不存在质押或限售，处于可出售状态；65,37