600763 沪市 通策医疗

证券简称：通策医疗        证券代码：600763          编号：临 2024-028

                通策医疗股份有限公司

    关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

    通策医疗股份有限公司（以下简称“公司”或“通策医疗”）拟通过集中竞价交易方式回购公司已发行的人民币普通股（A 股），主要内容如下：

  1、拟回购股份的用途：拟用于减少公司注册资本（注销股份）；

  2、回购股份的资金总额：不低于 3,000 万元（含），不超过 5,000 万元（含）；
  3、回购股份的期限：自股东大会审议通过本次回购股份方案之日起 12 个月内；
  4、回购股份的价格：不超过 103.56 元/股（含），该价格不高于董事会通过回购股份决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%；

  5、回购股份的资金来源：本次回购股份的资金来源为公司自有资金。

     相关股东是否存在减持计划

  公司控股股东、实际控制人、公司董事、监事及高级管理人员回复其在未来 3 个月、未来 6 个月无减持计划。若未来拟实施股份减持计划，公司将按相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

     相关风险提示

  1、本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，导致回购方案无法顺利实施的风险；

  2、若公司在实施回购股份期间，受外部环境变化、临时经营需要等因素影响，致使本次回购股份所需资金未能筹措到位，可能存在回购方案无法实施或者部分实施的风险；

  3、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致董事会终止本次回购方案的事项发生，
则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；
  4、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

    一、回购方案的审议及实施程序

  （一）2024 年 2 月 4 日，公司召开第九届董事会第二十四次会议，审议通过了
《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。公司全体董事出席会议，表决结果为 6 票同意、0 票反对、0 票弃权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议通过，独立董事对本次事项发表了明确同意的独立意见。

  （二）根据《上市公司股份回购规则》(以下简称“《回购规则》”)第十八条以及根据《公司章程》之规定，本次回购股份方案已经公司 2024 年第一次临时股东大会审议通过。

  （三）根据相关规定，公司已在股东大会做出回购股份的决议后及时通知债权人，具体请详见《通策医疗股份有限公司关于回购股份减少注册资本通知债权人的公告》（2024-024）。

    二、回购方案的主要内容

  （一）基于对公司未来发展前景的信心和对公司内在价值的认可，为了维护公司股东的权益，综合考虑公司发展战略、经营情况、财务状况等因素，公司拟以自有资金以集中竞价交易方式回购部分公司股份，用于减少公司注册资本（注销股份）。

  （二）回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A 股）；

  （三）拟回购股份的方式：集中竞价交易方式；

  （四）回购期限自股东大会审议通过本次回购股份方案之日起 12 个月内。回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌 10 个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

  1、如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

  （1）如果在回购期限内，回购资金使用金额达到上限，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满；


        （2）如公司董事会决议终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止回购方案

    之日起提前届满；

        2、公司不得在下列期间回购股份：

        （1）公司年度报告、半年度报告、季度报告前 10 个交易日内，因特殊原因推迟

    公告日期的，自原预约公告日前 10 个交易日起算，至公告前一日；

        （2）公司业绩预告或者业绩快报公告前 10 个交易日内；

        （3）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策

    过程中，至依法披露之日；

        （4）中国证监会、上海证券交易所规定的其他情形。

        （五）回购资金总额

        本次回购资金总额不低于人民币 3,000 万元（含）且不超过人民币 5,000 万元

    （含），具体回购资金总额以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准。

        （六）回购资金来源

        本次回购资金来源为公司自有资金。

        （七）回购股份的数量、占公司总股本的比例

        按本次回购价格上限 103.56 元/股（含），回购资金总额下限人民币 3,000 万元

    （含），回购资金总额上限人民币 5,000 万元（含）进行测算的回购股份数量如下：

  回购用途        拟回购数量（股）    占公司总股本的比 拟回购资金总额      回购实施期限

                                            例（%）        （万元）

用于减少公司        289,687-482,811        0.09-0.15      3,000-5,000  自股东大会审议通过回购
                                                                          股份方案之日起12个月内

        具体回购股份的数量及金额以回购期限届满时实际回购的股份数量及使用的资金总额为准。

        （八）本次回购的价格：不超过 103.56 元/股（含），该价格不高于董事会通过回

    购决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%。

        如公司在回购期限内实施了资本公积金转增股本、现金分红、派送股票红利、配

    股、股票拆细或缩股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相

    关规定，对回购股份的价格上限进行相应调整。

        （九）预计回购后公司股权结构的变动情况

        以当前公司总股本 320,640,000 股为基础，按照本次回购资金总额不低于人民币

    3,000 万元（含）且不超过人民币 5,000 万元（含），回购价格上限 103.56 元/股（含）


    进行测算，回购股份全部用于减少公司注册资本，则回购前后公司股本结构变化情况
    如下：

股份类别          本次回购前            本次回购后

                                          按回购资金下限计算    按回购资金上限计算

                  数量（股）  比例（%）  数量（股）  比例（%）  数量（股）  比例（%）

无限售条件流通股  320,640,000        100  320,350,313        100  320,157,189        100

有限售条件流通股          0          0          0          0          0          0

合计              320,640,000        100  320,350,313        100  320,157,189        100

        注：1、上述变动情况暂未考虑其他因素影响，以上测算数据仅供参考，具体回购股份的数量
    以回购期 满时或实施完毕时实际回购股份数量为准；2、回购后公司的股权分布情况符合上市公
    司的条件，不会改变公司的上市公司地位；3、上表数据因计算可能产生尾差。

        （十）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、
    未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

        1、截至 2023 年 9 月 30 日（未经审计），公司资产总额为人民币 58.04 亿元，归
    属于上市公司股东的净资产为人民币 38.18 亿元，账面货币资金 6.81 亿元；2023 年
    1-9 月实现营业收入 21.85 亿元，经营活动产生的现金流量净额 6.26 亿元。公司货币
    资金充足，假设此次回购资金人民币 5000 万元全部使用完毕，以 2023 年 9 月 30 日
    为测算基准日，此次回购金额约占公司总资产的 0.86%、约占归属于上市公司股东的
    净资产的 1.31%，占比均较低。

        2、本次实施股份回购对公司偿债能力等财务指标影响较小。截至 2023 年 9 月 30
    日（未经审计），公司整体资产负债率为 28.25%，有息负债率 5.33%，流动比率 2.6，
    账面货币资金共计 7.55 亿元，本次回购股份资金来源为公司自有资金，对公司偿债
    能力不会产生重大影响。

        3、回购实施完成后，公司实际控制人仍然为吕建明先生，不会导致公司控制权发
    生变化，也不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况仍然符合上市的条件。

        （十一）独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、合理性、可行性等相
    关事项的意见

        1、公司本次回购股份符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
    《关于支持上市公司回购股份的意见》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7
号——回购股份》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，审议该事项的董事会会议表决程序符合相关法律法规和《公司章程》的相关规定。

  2、本次回购的股份拟用于注销并相应减少注册资本，有利于增强投资者对公司未来发展前景的信心，提升投资者对公司内在价值的认可，维护广大投资者的利益，公司本次股份回购具有必要性。

  3、公司本次回购资金总额不低于 3000 万元（含），不超过 5000 万元（含），拟用
于本次回购的资金来源为公司自有资金，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。
  4、本次回购以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

  综上，独立董事认为公司本次回购股份合法合规，回购方案具备必要性和可行性，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，独立董事同意本次回购股份方案。

  （十二）上市公司董监高、控股股东、实际控制人在董事会做出回购股份决议前6 个月内是否买卖本公司股份、是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明

  董事长、实际控制人吕建明先生依据 2023 年 9 月 16 日公司在上海证券交易所网
站及指定信息披露媒体披露了《通策医疗股份有限公司关于实际控制人增持本公司股份的公告》（详见公司 2023-046 号公告内容），自该报告书披露之日起的 6 个月内，公司实际控制人、董事长吕建明先生增持公司无限售流通 A 股股份不低于 100,000 股，