证券代码：600760 证券简称：中航沈飞 公告编号：2021-059
中航沈飞股份有限公司
关于A股限制性股票激励计划（第一期）第二个解锁期
解锁暨上市公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次解锁股票数量：1,478,318 股
本次解锁股票上市流通时间：2021 年 11 月 22 日
一、公司 A 股限制性股票激励计划批准及实施情况
2018 年 5 月 15 日，中航沈飞股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）
第八届董事会第四次会议、第八届监事会第四次会议分别审议通过《关于<中航沈飞股份有限公司 A 股限制性股票长期激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<中航沈飞股份有限公司 A 股限制性股票激励计划(第一期)（草案）>及其摘要的议案》、《关于<中航沈飞股份有限公司 A 股限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》，独立董事就本激励计划发表了事前认可意见和独立意见，律师和财务顾问发表了相应意见。
2018 年 10 月 16 日，公司收到控股股东中国航空工业集团有限公司转发的
国务院国资委《关于中航沈飞股份有限公司实施首期限制性股票激励计划的批复》（国资考分[2018]701 号），国务院国资委原则同意公司实施限制性股票激励计划。
2018 年 10 月 17 日，公司第八届董事会第六次会议、第八届监事会第六次
会议分别审议通过《关于<中航沈飞股份有限公司 A 股限制性股票长期激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于<中航沈飞股份有限公司 A 股限制性股票激励计划(第一期)（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于<中航沈飞股份有限公司 A 股限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》，独立董
事就本激励计划发表了事前认可意见和独立意见，律师和财务顾问发表了相应意见。
2018 年 11 月 2 日，公司 2018 年第一次临时股东大会审议通过《关于<中航
沈飞股份有限公司 A 股限制性股票长期激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于<中航沈飞股份有限公司 A 股限制性股票激励计划(第一期)（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于<中航沈飞股份有限公司 A 股限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 A 股限制性股票长期激励计划相关事宜的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 A 股限制性股票激励计划（第一期）相关事宜的议案》。
2018 年 11 月 2 日，公司第八届董事会第八次会议、第八届监事会第八次会
议分别审议通过《关于向公司 A 股限制性激励计划（第一期）激励对象授予限制性股票的议案》，独立董事、监事会就授予条件是否成就发表了明确意见，监事会对本次授予的激励对象名单进行了核实，律师和财务顾问发表了相应意见。
2018 年 11 月 22 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完
成 A 股限制性股票激励计划（第一期）的股份授予和登记工作，实际授予人数
80 人，授予股份 317.7 万股，授予日为 2018 年 11 月 2 日。
2020 年 11 月 3 日，公司第八届董事会第二十九次会议、第八届监事会第
二十次会议分别审议通过《关于中航沈飞 A 股限制性股票激励计划（第一期）第一个解锁期解锁条件成就的议案》，董事会及监事会均认为公司 A 股限制性股票激励计划(第一期)第一次解锁条件已经成就，独立董事发表了独立意见，监事会发表了核查意见，律师和财务顾问发表了相应意见。
2021 年 11 月 15 日，公司第九届董事会第八次会议、第九届监事会第七次
会议分别审议通过《关于中航沈飞 A 股限制性股票激励计划（第一期）第二个解锁期解锁条件成就的议案》，董事会及监事会均认为公司 A 股限制性股票激励计划（第一期）第二次解锁条件已经成就，独立董事发表了独立意见，监事会发表了核查意见，律师和财务顾问发表了相应意见。
二、公司 A 股限制性股票激励计划（第一期）第二个解锁期解锁条件
根据《上市公司股权激励管理办法》以及《中航沈飞股份有限公司 A 股限制
性股票激励计划（第一期）（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划（草案修订稿）》”）
的有关规定，公司 A 股限制性股票激励计划(第一期)第二次解锁条件具体达成情况如下：
（一）第二个解锁期解锁时间条件已具备
根据《激励计划（草案修订稿）》关于禁售期和解锁期的规定，自首次授予日起36个月后的首个交易日起至首次授予日起48个月内的最后一个交易日当日止为第二次解锁，可解锁数量占限制性股票数量的比例为 33.3%，自 2021 年 11月 3 日起，公司 A 股限制性股票激励计划(第一期)进入第二个解锁期。
（二）第二个解锁期解锁业绩考核指标完成情况
1.限制性股票锁定期的业绩条件
授予日前最近 2018 年 2019 年 成就
业绩指标 解锁条件 三个会计年度 业绩 业绩 情况
平均值
归属于上市公司 满足
股东的净利润 锁定期内各年度 5.00 7.43 8.78 条件
（亿元） 均不得低于授予
归属于上市公司 日前最近三个会
股东的扣除非经 计年度的平均水 3.68 7.10 8.44 满足
常性损益的净利 平且不得为负 条件
润（亿元）
注：公司于2017年11月完成重大资产重组的资产交割，沈阳飞机工业（集团）有限公司（以下简称“沈飞集团”）成为公司全资子公司。为保证财务数据的延续性、完整性和可比性，假设2015年1月1日沈飞集团即为中航沈飞的全资子公司，公司2015-2017年财务数据为上市公司与沈飞集团数据合并值（下同）。
2. 第二个解锁期解锁公司业绩条件
业绩指标 解锁条件 对标企业 中航沈飞 成就
75 分 水平 2020 年 情况
加权扣非净资 可解锁日前一会计年度净资产 满足
产收益率（%） 收益率不低于 7.50%，且不低于 5.42% 9.76% 条件
对标企业 75 分位水平
可解锁日前一会计年度较草案
扣非净利润复 公告前一会计年度的净利润复 8.52% 19.34% 满足
合增长率（%） 合增长率不低于 10.50%，且不低 条件
于对标企业 75 分位水平
可解锁日前一个会计年度 EVA
EVA（亿元） （经济增加值）指标完成情况达 / EVA=12.34 满足
到集团公 司下达 的考核目标 △EVA=5.9 条件
（9.18 亿），且△EVA 大于 0
3.关于对标企业业绩指标情况说明
根据公司《激励计划（草案修订稿）》，董事会有权根据公司战略、市场环境等相关因素，对上述业绩指标水平、同行业标杆公司进行调整和修改，在年度考核过程中样本企业若出现主营业务发生重大变化，则由公司董事会在年终考核时剔除该样本企业，在年度考核过程中若出现偏离幅度过大的样本数据极值，则将由公司董事会在年终考核时剔除该样本数据极值。
鉴于对标企业洪都航空、中国船舶、中船防务2017年度至2020年度扣非归母净利润分别实现扭亏为盈及减少亏损，且洪都航空、中国船舶、中船防务2020年度较2017年度的扣非归母净利润复合增长率超过国务院国资委相关行业企业绩效评价销售（营业）利润增长率最高档标准（中国船舶、中船防务对应行业标准11%，洪都航空对应行业标准18.2%），在计算对标企业扣非净利润复合增长率75分位水平时，剔除了偏离幅度过大的样本极值中国船舶、洪都航空和中船防务，具体情况如下：
序号 证券 证券简称 2020 年度 2020 年度
代码 加权扣非净资产收益 率 扣非归 母净利润复合 增长率
1 600893 航发动力 2.83% 18.43%
2 000768 中航西飞 2.12% 3.45%
3 600038 中直股份 8.68% 17.99%
4 600967 内蒙一机 6.69% 8.52%
5 600435 北方导航 0.99% -17.82%
6 600118 中国卫星 5.64% -1.80%
7 601766 中国中车 5.35% -4.39%
8 600685 中船防务 -2.38% 35.11%（剔除）
9 601989 中国重工 -2.31% -35.87%
10 600482 中国动力 0.04% -77.14%
11 600150 中国船舶 -2.45% 32.91%（剔除）
12 600316 洪都航空 0.64% 33.53%（剔除）
75 分位值 5.42% 8.52%
本单位水平 9.76% 19.34%
（三）第二个解锁期解锁激励对象个人绩效评价情况
根据《中航沈飞股份有限公司 A 股限制性股票激励计划实施考核管理办法
（修订稿）》，经综合评定 80 名激励对象 2020 年度个人绩效综合评价结果均达到 90 分及以上，对应当年解
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