600760 沪市 中航沈飞

证券简称：中航沈飞                    证券代码：600760
          中信建投证券股份有限公司

                    关于

            中航沈飞股份有限公司

      A 股限制性股票激励计划（第一期）

      第二个解锁期解锁暨上市的核查意见

                2021 年 11 月


                        目录


一、释义...... 3
二、声明...... 5
三、基本假设...... 6
四、公司 A 股限制性股票激励计划批准及实施情况 ...... 7
五、公司 A 股限制性股票激励计划（第一期）第二个解锁期解锁条件 ...... 8
六、公司 A 股限制性股票激励计划（第一期）第二个解锁期解锁情况 ...... 13
七、本次解锁的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况...... 14
八、独立财务顾问核查意见...... 15

    一、释义

    本核查意见中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
公司、上市公司、 指 中航沈飞股份有限公司
中航沈飞
独立财务顾问、

本 独 立 财 务 顾 指 中信建投证券股份有限公司

问、中信建投、
中信建投证券

本核查意见    指 中信建投证券股份有限公司关于中航沈飞股份有限公司 A 股限制性股
                  票激励计划（第一期）第二个解锁期解锁暨上市的核查意见

本 长 期 激 励 计

划、长期激励计 指 中航沈飞股份有限公司 A 股限制性股票长期激励计划
划
本激励计划（第
一期）、激励计 指 中航沈飞股份有限公司 A 股限制性股票激励计划（第一期）
划（第一期）
本激励计划、本 指 中航沈飞股份有限公司 A 股限制性股票长期激励计划及中航沈飞股份
计划              有限公司 A 股限制性股票激励计划（第一期）

                  公司按照预先确定的条件授予激励对象一定数量的股票，激励对象只有
限制性股票    指 在公司业绩和个人考核符合股权激励计划规定条件后，才可拥有自由流
                  通的中航沈飞股票

激励对象      指 依据本激励计划获授限制性股票的人员

授予日        指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日，由公司
                  董事会在股东大会通过本激励计划后确定

长期激励计划有 指 长期激励计划的有效期为 10 年
效期
激励计划（第一 指 激励计划（第一期）的有效期为 5 年
期）有效期
解锁/解除限售  指 激励对象所获授权的限制性股票在解锁期内可以在二级市场上出售或
                  以其他方式转让的行为

解锁期/解除限 指 禁售期满次日起至限制性股票有效期满之日止期间
售期

解锁日        指 禁售期满的次日及该日的第一个、第二个周年日（遇节假日顺延为其后
                  的首个交易日）


授予价格      指 公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得中航沈飞股
                  票的价格

《公司法》    指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》    指 《中华人民共和国证券法》

《管理办法》  指 《上市公司股权激励管理办法》
《试行办法》  指 《国有控股上市公司（境内）股权激励试行办法》
《规范通知》  指 《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》
航空工业、集团 指 中国航空工业集团有限公司
公司
国务院国资委  指 国务院国有资产监督管理委员会

中国证监会    指 中国证券监督管理委员会

证券交易所    指 上海证券交易所

登记结算公司  指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

元            指 人民币元


  二、声明

  本独立财务顾问对本核查意见特作如下声明：

  （一）本核查意见所依据的文件、材料由中航沈飞提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本核查意见所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

  （二）本独立财务顾问仅就本计划对中航沈飞股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对中航沈飞的任何投资建议，对投资者依据本核查意见所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

  （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。

  （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本计划的相关信息。

  （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括但不限于上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本核查意见，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

  本核查意见系按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配[2006]175 号）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配[2008]171 号）、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性意见的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。


  三、基本假设

  本独立财务顾问所发表的核查意见，系建立在下列假设基础上：

  （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

  （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
  （三）上市公司对本计划所出具的相关文件真实、可靠；

  （四）本计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

  （五）本计划涉及的各方能够诚实守信的按照本计划及相关协议条款全面履行所有义务；

  （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。


  四、公司 A 股限制性股票激励计划批准及实施情况

  （一）2018 年 5 月 15 日，公司第八届董事会第四次会议、第八届监事会第
四次会议分别审议通过《关于<中航沈飞股份有限公司 A 股限制性股票长期激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<中航沈飞股份有限公司 A 股限制性股票激励计划（第一期）（草案）>及其摘要的议案》、《关于<中航沈飞股份有限公司 A 股限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》，独立董事就本激励计划发表了事前认可意见和独立意见，律师和财务顾问发表了相应意见。

  （二）2018 年 10 月 16 日，公司收到控股股东中国航空工业集团有限公司
转发的国务院国资委《关于中航沈飞股份有限公司实施首期限制性股票激励计划的批复》（国资考分[2018]701 号），国务院国资委原则同意公司实施限制性股票激励计划。

  （三）2018 年 10 月 17 日，公司第八届董事会第六次会议、第八届监事会
第六次会议分别审议通过《关于<中航沈飞股份有限公司 A 股限制性股票长期激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于<中航沈飞股份有限公司 A 股限制性股票激励计划（第一期）（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于<中航沈飞股份有限公司 A 股限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）的议案》，独立董事就本激励计划发表了事前认可意见和独立意见，律师和财务顾问发表了相应意见。

  （四）2018 年 11 月 2 日，公司 2018 年第一次临时股东大会审议通过《关
于<中航沈飞股份有限公司 A 股限制性股票长期激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于<中航沈飞股份有限公司 A 股限制性股票激励计划（第一期）（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于<中航沈飞股份有限公司 A 股限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 A 股限制性股票长期激励计划相关事宜的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司A股限制性股票激励计划（第一期）相关事宜的议案》。
  （五）2018 年 11 月 2 日，公司第八届董事会第八次会议、第八届监事会第
八次会议分别审议通过《关于向公司 A 股限制性激励计划（第一期）激励对象
授予限制性股票的议案》，独立董事、监事会就授予条件是否成就发表了明确意见，监事会对本次授予的激励对象名单进行了核实，律师和财务顾问发表了相应意见。

  （六）2018 年 11 月 22 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分
公司完成 A 股限制性股票激励计划（第一期）的股份授予和登记工作，实际授
予人数 80 人，授予股份 317.7 万股，授予日为 2018 年 11 月 2 日。

  （七）2020 年 11 月 3 日，公司第八届董事会第二十九次会议、第八届监事
会第二十次会议分别审议通过《关于中航沈飞 A 股限制性股票激励计划（第一期）第一个解锁期解锁条件成就的议案》，董事会及监事会均认为公司 A 股限制性股票激励计划（第一期）第一次解锁条件已经成就，独立董事发表了独立意见，监事会发表了核查意见，律师和财务顾问发表了相应意见。

  （八）2021 年 11 月 15 日，公司第九届董事会第八次会议、第九届监事会
第七次会议分别审议通过《关于中航沈飞 A 股限制性股票激励计划（第一期）第二个解锁期解锁条件成就的议案》，董事会及监事会均认为公司 A 股限制性股票激励计划（第一期）第二次解锁条件已经成就，独立董事发表了独立意见，监事会发表了核查意见。

  五、公司 A 股限制性股票激励计划（第一期）第二个解锁期解锁条件

  根据《上市公司股权激励管理办法》以及《中航沈飞股份有限公司 A 股限制性股票激励计划（第一期）（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划（草案修订稿）》”）的有关规定，公司 A 股限制性股票激励计划（第一期）第二次解锁条件具体达成情况如下：

    （一）第二个解锁期解锁时间条件已具备

  根据《激励计划（草案修订稿）》关于禁售期和解锁期的规定，自首次授予日起36个月后的首个交易日起至首次授予日起48个月内的最后一个交易日当日止为第二次解锁，可解锁数量占限制性股票数量的比例为 33.3%，自 2021 年 11
月 3 日起，公司 A 股限制性股票激励计划（第一期）进入第二个解锁期。

    （二）第二个解锁期解锁业绩考核指标完成情况

  1. 限制性股票锁定期的业绩条件

                                  授予日前最近    2018 年    2019 年    成就
  业绩指标        解锁条件      三个会计年度    业绩        业绩    情况
                                    平均值

 归属于上市公司                                                          满足
 股东的净利润    锁定期内各年度      5.00        7.43        8.78    条件
  （亿元）      均不得低于授予

 归属于上市公司  日前最近三个会

 股东的扣除非经  计年度的平均水      3.68        7.10        8.44