600760 沪市 中航沈飞

                  中航沈飞股份有限公司

      独立董事关于第九届董事会第七次会议相关事项的

                        独立意见

  根据《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规和规范性文件及《中航沈飞股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，作为中航沈飞股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们对公司第九届董事会第七次会议审议的相关议案所涉及的事项发表如下独立意见：

  一、关于计提减值准备事项

  计提减值准备事项符合《企业会计准则》和公司财务管理制度的相关规定，符合公司资产的实际情况，并履行了相应的决策程序，不存在损害公司和中小股东合法权益的情况，我们同意公司本次计提减值准备方案。
  二、关于全资子公司继续使用部分闲置募集资金临时补充流动资金事项

  公司全资子公司沈阳飞机工业（集团）有限公司在不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，使用闲置募集资金临时补充流动资金有利于提高募集资金使用效率、节省公司财务费用支出，不存在变相改变募集资金用途及损害公司股东利益的行为，履行了公司必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》和公司《募集资金管理及使用办法》等有关规定，符合公司的长远规划及全体股东利益，我们同意沈阳飞机工业（集团）有限公司本次使用闲置募集资金临时补充流动资金。


  三、关于全资子公司转让中航（沈阳）投资管理有限公司 45.9%股权暨关联交易事项

  本次关联交易符合公司和全体股东的利益，交易价格依据经中国航空工业集团有限公司备案的评估结果确定，遵循了自愿、公开、诚信的原则，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。公司第九届董事会第七次会议在审议该项议案时，关联董事已回避表决，董事会的审议及表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

  （以下无正文）


  （此页无正文，系《中航沈飞股份有限公司独立董事关于第九届董事会第七次会议相关事项的独立意见》签署页）
独立董事签字：

                    邢冬梅

                    朱 军

                    王延明

                    朱秀梅

                                            2021 年 10 月 28 日