证券代码：600759 证券简称：洲际油气 公告编号：2016-101号
洲际油气股份有限公司
关于收购哈国油气运输公司 50% 股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
投资标的名称：Trade Commerce Oil LLP 所持有的哈国油气运输公司
Petroleum LLP（以下简称“哈国油气运输公司”）50%的股权
投资金额：100,300,000美元
一、对外投资概述
（一）为减少原油勘探开发带来的市场风险，降低原油市场价格波动对公司生产经营的影响，增强公司整体抗风险能力，同时根据国家“一带一路”政策，进一步利用公司在哈萨克斯坦共和国（以下简称“哈国”）已建立的良好商业关系，同意公司境外控股子公司SingaporeGeo-JadeEnergyUnitedHoldingPte.Ltd（以下简称“新加坡洲际”）与TradeCommerceOilLLP签署股权转让协议，新加坡洲际以100,300,000美元收购TradeCommerceOilLLP（以下简称“TCO”）所持有的哈国油气运输公司Petroleum LLP 50%的股权。
（二）2016年12月9日，公司召开第十一届董事会第十次会议审议通过了
《关于收购PetroleumLLP50% 股权的议案》，本事项尚需公司2016年第五次
临时股东大会审议。
（三）本次收购不属于关联交易和重大资产重组事项。
二、投资协议主体的基本情况
（一）买方即新加坡洲际的基本情况
名称：Singapore Geo-Jade Energy United Holding Pte. Ltd
注册号：210617713E
注册日期：2016年6月29日
注册办公地：10ANSONROAD#19-01INTERNATIONALPLAZASINGAPORE（079903）
股权结构：香港油泷能源发展有限公司持股60%（公司全资子公司海南油泷
能源投资有限公司之全资子公司）；VISTA ENERGY INVESTMENT(HONG KONG)
LIMITED持股40%。
（二）卖方即Trade Commerce Oil LLP的基本情况
名 称：Trade Commerce Oil LLP
BIN号：090140001245
初始登记日期： 2009年1月6日
注册办公地：Block A, 34, Al Farabi Avenue, Medeu District,Almaty,
050059, Republic of Kazakhstan
注册资本：116，800坚戈
股权结构：Mercury Service Company LLP持股100%
主营业务：炼油、油产品销售和零售。主要投资了PetroleumLLP和Dostyk
Gas Terminal LLP，分别持有其99.9769%和30%的股权。
除本次交易外，TCO公司与上市公司不存在其他交易行为。TradeCommerce
Oil LLP 2015 年年度主要财务指标：资产总额 5,020.91 万美元、资产净额
4,665.77万美元、营业收入4,296.06万美元、净利润1,313.88万美元。
三、收购标的基本情况
公司控股子公司本次收购的标的为哈国油气运输公司PetroleumLLP50%的
股权，其基本情况如下：
名 称：Petroleum LLP
BIN号：020 240 000 367
初始登记日期：2002年2月20日
注册办公地：BlockA, 34,Al FarabiAvenue,Medeu District,Almaty,
050059, Republic of Kazakhstan
注册资本：7,300,000,000坚戈
股权结构：Trade commerce Oil LLP 持股 99.9769%，Eridan Invest LLP
持股0.0231%。
主营业务：哈国油气运输公司主要从事石油和液化石油气的运输、储罐租赁和委托寄存服务。哈国油气运输公司旗下拥有 Premium Oil Trans LLP、Ertys
ServiceLLP、KazykurtSouth LLP以及BatysPetroleumLLP100%的股权以及
DTI-AORLLP70%的股权。截至2016年4月30日，哈国油气运输公司共拥有153
辆已承租的货车和3,378个罐体，其中包括947个液化石油气储罐和2,431个石
油罐。
2015年年度主要财务数据：总资产11,333.1万美元；净资产6,325.9万美
元；总负债5,007.2万美元；总收入6,702.9万美元；净利润1,879.8万美元。
（以上数据经Ernest& Young LLP(安永会计师事务所)审计）
此外，公司已聘请具有国内证券从业资格的会计师事务所对标的公司进行审计，待相关审计结果出具后，公司将在2016年第五次临时股东大会召开前另行披露相关审计报告，请投资者予以关注。
四、股权转让协议的主要内容
买方：新加坡洲际
卖方：Trade Commerce Oil LLP
1、交易内容
卖方拥有目标公司 Petroleum LLP 99.9769%的股权，卖方同意按照股权转
让协议所载条款出售，并且买方同意按照股权转让协议购买目标公司50%的股权
（“出售权益”）。
2、购买价
出售权益的出售总购买价应为100,300,000（一亿零三十万）美元（“购买
价”），应由买方根据股权转让协议第3条（支付购买价）的规定向卖方支付。
3、支付购买价
3.1 买方应于交割完成日之前向卖方预付投资款。
买方支付款项的方式如下：
（a）买方或其关联方在转让日期（所有先决条件满足后的五个工作日内）前向卖方支付10,000,000美元（第一笔付款）
（b）买方或其关联方在交割完成日前向卖方支付90,300,000美元（第二笔付款）
如果下述第6条约定的先决条件已经被满足，但卖方拒绝在最后期限之前继续进行转让或交易，卖方应在买方终止通知后15（十五）个营业日内向买方或其指定关联人返还首付款，并额外支付5,000,000（伍佰万）美元作为罚款；
如果下述第6条约定的先决条件已经被满足，但买方拒绝在最后期限之前继续进行转让或交易，卖方应在卖方终止通知后15（十五）个营业日内向买方或其指定关联人返还首付款中的5,000,000（伍佰万）美元，并保留5,000,000（伍佰万）美元作为罚款；
3.2 买方或其关联人向卖方支付的所有款项应在卖方账户（或卖方另行通知
的其他账户）收到款项后被视为已经支付。
3.3 买方在本协议项下须向卖方支付的任何金额应不包括除适用法律规定
之外的任何抵消、反诉、扣减或预扣金额，在任何情况下须在到期付款日或之前通过立即可用资金以电子转账的方式支付。如果依据哈萨克斯坦共和国的法律（或支付相关金额的任何其他国家的法律），买方须从买方依据本协议须支付的任何款项中进行扣减或预扣，则买方应在金额进行扣减或预扣的同时，向卖方支付额外款项，以确保卖方收到的款项净额等于卖方在无须进行该等扣减或预扣时应收到的金额。
4、卖方的红利分配承诺
4.1 交易完成后，除非另行以书面形式约定，否则双方应在适用法律许可的
范围内，促使目标公司将不少于每个财务年度可分配净利润的60%分配予其股东。
4.2 卖方在此放弃归属于其针对目标公司享有的2016年1月1日至股权转让
协议签署日期间的可分配利润。在股权转让完成之后，卖方有权按照其新的持股比例享受分红权。
5、业绩承诺的支付
5.1 受本条规定所限，在参考期期间，卖方应促使目标公司满足参考期各财
务年度的业绩承诺。
5.2 截至2016年12月31日止财务年度的业绩承诺应确定为：
(a)截至2016年12月31日止财务年度目标公司的年度合并税后净营业利润应超过2015年税后净营业利润基准。
(b)如果目标公司截至2016年12月31日止财务年度的税后净营业利润少于2015年税后净营业利润基准（其差额简称为“2016年税后净营业利润差额”），卖方应按照买方在目标公司的股权比例，补偿买方相当于一定比例的2016年税后净营业利润差额的金额。
（为免生疑问，举例说明，如果截至2016年12月31日止存在2016年财务
年度税后净营业利润差额，并且买方拥有目标公司50%的股权，则卖方应补偿买
方50%的2016年税后净营业利润差额。）
5.3 截至2017年12月31日止财务年度的业绩承诺应确定为：
(a)截至2017年12月31日止财务年度目标公司的年度合并税后净营业利润应超过2016年税后净营业利润基准。
(b)如果目标公司截至2017年12月31日止财务年度的税后净营业利润少于2016年税后净营业利润基准（其差额简称为“2017年税后净营业利润差额”），卖方应按照买方在目标公司的股权比例，补偿买方相当于一定比例的2017年税后净营业利润差额的金额。
5.4 截至2018年12月31日止财务年度的业绩承诺应确定为：
(a)截至2018年12月31日止财务年度目标公司的年度合并税后净营业利润应超过2017年税后净营业利润基准。
(b)如果目标公司截至2018年12月31日止财务年度的税后净营业利润少于2017年税后净营业利润基准（其差额简称为“2018年税后净营业利润差额”），卖方应按照买方在目标公司的股权比例，补偿买方相当于一定比例的2018年税后净营业利润差额的金额。
5.5 卖方在第5.2、5.3或5.4条项下应向买方支付的税后净营业利润差额
的款项，应由卖方在应付该等税后净营业利润差额的财务年度，动用卖方收到的红利和/或卖方确定的任何其他资源支付。
6、转让的先决条件
6.1.转让须满足或豁免以下先决条件（“先决条件”）后方可实施：
(a)本协议根据第7条（生效日期）的规定已完全生效、可以执行并对双方
均有约束力；
(b)卖方保证截至转让日期在所有重大方面均属真实、准确并且未发生违约行为；
(c)买方保证截至转让日期在所有重大方面均属真实、准确并且未发生违约行为；
(d)并未在任何政府机构或仲裁机构发布限制或另行禁止顺利完成交易的任何禁令、命令或裁定，并且不存在未决的、旨在限制或禁止顺利完成交易或对此寻求大量赔偿金的任何诉讼、讼案或其他程序；
(e)并未发生
