证券代码：600759 证券简称：洲际油气 公告编号：2015-096号
洲际油气股份有限公司
回购报告书
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
特别提示：
本次回购已经 2015 年7月31日召开的公司2015年第五次临时股东大会审
议通过。为稳定投资者的投资预期，增强投资者信心，并实现公司价值的合理回归，经综合考虑市场状况、公司财务状况和未来发展等因素，公司拟以不超过18元/股的价格回购公司股份，拟回购不超过5000万股社会公众股，按回购价格上限18元/股计算，本次回购金额不超过9亿元。
一、回购股份的预案
（一）回购股份的目的
近期，股票市场出现非理性下跌，受此影响，公司股票的投资价值被严重低估。为提升市场信心，稳定公司股价，促进公司持续、稳定、健康发展，保护公司广大投资者尤其是中小投资者利益，经公司管理层讨论、研究，基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的认可，同时结合公司实际情况，公司董事会决议提交股东大会审议回购公司部分股份的方案。
（二）回购股份的方式和用途
通过上海证券交易所系统以集中竞价方式进行回购，回购的股份拟用于转让给员工持股计划，具体方式授权董事会依据有关法律法规决定。
（三）回购股份的价格或价格区间、定价原则
公司本次回购股份的价格不超过人民币18元/股。回购股份的价格区间上限不高于董事会通过回购股份决议前十个交易日或者前三十个交易日（按照孰高原则）该股票平均收盘价的百分之一百五十。
若在回购期内公司有派息、资本公积转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股等事项，回购价格上限将进行相应的调整。
（四）拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例
本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A股）股票，回购股份不超过5,000万股，占公司总股本约2.21%，在回购股份价格不超过每股人民币18元的条件下，回购资金总额不超过9亿元人民币，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
（五）拟用于回购的资金总额及资金来源
拟用于回购的资金总额最高不超过人民币9亿元，资金来源为自有资金。
（六）回购股份的期限
回购期限为自股东大会审议通过回购股份方案之日起2个月内，如果在此期限内回购股份数量达到最高限额，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满。
公司将根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。
（七）预计回购后公司股权的变动情况
本次回购方案全部实施完毕，按最大回购数量5,000万股计算，回购股份比例约占本公司总股本的2.21%，回购股份全部转让给员工持股计划，预计转让后的公司股权的变动情况如下：
回购前 回购完成后
股份类别
数量 比例 数量 比例
有限售股份 682,678,209 30.16% 732,678,209 32.37%
无限售股份 1,580,829,309 69.84% 1,530,829,309 67.63%
总股本 2,263,507,518 100.00% 2,263,507,518 100.00%
（八）管理层对本次回购股份对公司经营、财务及未来重大发展影响的分析 根据福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“闽华兴所（2015）审字H-021号”《审计报告》，截止2014年12月31日，公司合并口径范围内货币资金为人民币212,782.39万元，母公司货币资金为人民币195,856.23万元；2014年度，公司合并范围内实现营业总收入为人民币138,724.59万元。根据本次回购方案，公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。因此，本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。
（九）上市公司董事、监事及高级管理人员在董事会做出回购股份决议前6个月是否存在买卖公司股份的行为，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的说明
经公司内部自查，上市公司董事、监事及高级管理人员在董事会做出回购股份决议前6个月不存在买卖公司股份的行为，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。
公司已按照《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》登记内幕信息知情人档案，并将按规定向上海证券交易所申报。
（十）独立董事意见
1、公司回购股份符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《上海证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引（2013年修订）》等法律、法规的规定，董事会会议表决符合法律、法规和公司章程的相关规定。
2、公司本次回购股份，有利于增强公司股票长期投资价值，维护股东利益，推动公司股票价值的合理回归。
3、公司本次用于回购股份的资金总额不超过人民币9亿元，资金来源为公司自有资金。根据福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“闽华兴所（2015）审字H-021号”《审计报告》，截止2014年12月31日，公司合并口径范围内货币资金为人民币212,782.39万元，母公司货币资金为人民币195,856.23万元；2014年度，公司合并范围内实现营业总收入为人民币138,724.59万元。根据本次回购方案，公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。因此，本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。本次回购方案可行。
综上所述，我们认为公司本次回购股份合法、合规，有利于提升公司价值，且财务上具备可行性，符合公司和全体股东的利益，因此，同意将该事项提交公司股东大会审议。
二、独立财务顾问就本次回购股份出具的结论性意见
根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《回购办法》、《补充规定》、《业务指引》等相关文件的规定，本独立财务顾问认为洲际油气本次回购股份符合上市公司回购社会公众股份的相关规定。
本次回购股份所需的资金来源为公司自有资金，从公司最近三年的财务状况来看，公司财务结构较为合理，偿债能力较强。预计公司实施本次回购股份后，在主营业务经营环境未来不出现重大不利变化的情况下，公司将继续保持稳健的财务结构，有能力使公司的生产经营活动不因本次回购股份而受到重大影响。
三、律师事务所就本次回购股份出具的结论性意见
湖南启元律师事务所就本次回购股份事项出具了法律意见书，其结论性意见如下：
公司本次回购股份用于转让给员工持股计划的行为符合《公司法》、《证券法》、《回购办法》、《补充规定》、《回购指引》、《上市规则》和《指导意见》等法律、法规和规范性文件中有关上市公司回购本公司股份的条件、要求和用途，公司将本次回购股份的相关材料报送相关监管机构备案并同时公告回购报告书。
四、其他事项说明
（一）相关规则
回购股份的方式为上海证券交易所集中竞价交易方式。相关规则如下：
1、回购股份的交易申报，应当符合下列要求：（1）回购价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；（2）不得在开盘集合竞价、收盘前半小时内及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的申报；（3）上海证券交易所规定的其他要求。
2、不得回购股份的期间：（1）公司定期报告或业绩快报公告前十个交易日内；（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后两个交易日内；（3）中国证监会、上海证券交易所规定的其他情形。
3、回购股份的进展公告：公司在下列情形下需进行公告回购股份进展情况，公告内容至少包括公告前已回购股份数量、购买的最高价和最低价、支付的总金额。（1）每个月的前三个交易日内；（2）各定期报告中；（3）首次回购股份事实发生之日；（4）回购股份占公司总股本的比例每增加 1%的事实发生之日。
在计算已回购股份占公司总股本的比例时，总股本以公司最近一次公告的总股本为准，不扣减已回购的股份。在计算回购股份占总股本比例每增加 1%的指标时，以公司最近一次公告披露的回购比例为基准累计计算。
（二）回购账户
根据《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》及《上海证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份的业务指引（2013 年修订）》的相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立股票回购专用证券账户。该专用账户接受上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司的监督，仅可用于回购公司股份。公司将在回购期(2015年8月28日至2015年9月30日)届满或者回购方案实施完毕后撤销回购专用证券账户。
特此公告。
洲际油气股份有限公司
董事会
2015年8月26日
