证券代码：600759 证券简称：洲际油气 公告编号：2015-055
洲际油气股份有限公司
关于资产收购事项不构成重大资产重组的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
洲际油气股份有限公司（以下简称“洲际油气”、“公司”）于2014年12月30日披露了《重大事项连续停牌公告》，公司因筹划重大资产重组事项，拟进行重大资产收购，经公司向上海证券交易所申请，公司股票自2014年12月30日起连续停牌。2015年1月29日、2015年2月28日公司分别披露了《洲际油气股份有限公司重大资产重组继续停牌公告》，自2015年1月29日开市起继续停牌。停牌期间，公司根据相关规定及时履行了信息披露义务，每5个交易日发布一次重大资产重组进展公告。
2015年3月24日，公司第十届董事会第四十七次会议审议通过了《关于<洲际油气股份有限公司重大资产购买预案>及其摘要的议案》，并于2015年3月26日进行了披露。2015年4月2日，公司收到上海证券交易所发来的《关于对洲际油气股份有限公司重大资产购买预案（草案）的审核意见函》（上证公函[2015]0292号）（以下简称“《审核意见函》”）。公司在收到《审核意见函》后组织相关人员进行了回复，并根据《审核意见函》的要求对《洲际油气股份有限公司重大资产购买预案（草案）》及其摘要进行了修订和补充披露。根据有关规定，经公司向上海证券交易所申请，公司股票于2015年4月7日起复牌。
根据公司与International Mineral Resources II B.V.于2015年3月24
日签署的《关于拟出售与购买KoZhaN JSC 100%股份事宜框架协议》（以下简称
《框架协议》），洲际油气或其指定的下属公司拟通过在哈萨克斯坦证券交易所公开交易方式购买克山公司100%股份（以下简称“本次交易”）。
在《框架协议》签署时，公司2014年度财务数据尚未经审计，根据公司2013年度审计报告，公司2013年资产总额为692,952.46万元，净资产额为
226,597.04万元，营业收入为164,335.89万元。本次交易的基础交易对价为3.50亿美元，按照评估基准日2014年10月31日的汇率1美元兑6.1127元人民币折算，折合人民币21.39亿元，占上市公司2013年经审计资产总额及净资产的比例分别为30.87%、94.42%；标的公司2013年营业收入占公司2013年经审计营业收入的比例低于50%。在《框架协议》签署时，根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）第十二条的规定，本次交易构成上市公司重大资产重组。
洲际油气2014年度财务报告业经福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计，根据洲际油气2014年度审计报告相关财务数据及本次交易作价情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
项目名称 洲际油气 克山公司 财务指标占比
2014年末资产总额 1,180,588.21 213,944.50 18.12%
2014年末净资产额 537,234.49 213,944.50 39.82%
2014年营业收入 138,724.59 50,546.00 36.44%
注：洲际油气的资产总额、净资产额及营业收入取自经审计的2014度财务报表；克山公司的资产总额、净资产额指标均根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定为公司本次购买克山公司100%股份的基础对价3.50亿美元，按照评估基准日2014年10月31日的汇率1美元兑6.1127元人民币折算，折合人民币213,944.50万元；克山公司2014年营业收入未经审计。
公司聘请的财务顾问新时代证券有限责任公司出具了《关于洲际油气股份有限公司资产购买情况的专项说明》，公司聘请的北京市中伦律师事务所为该资产收购事项不构成重大资产重组出具了法律意见。
综上，按照公司2014年年度经审计的财务数据，根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易不构成上市公司重大资产重组。
本次交易尚须公司股东大会审议通过后实施。公司将对本次交易进展情况及时履行信息披露义务。
特此公告。
洲际油气股份有限公司
董事会
2015年4月27日
