证券代码：600759 证券简称：正和股份 公告编号：临 2012-040 号
海南正和实业集团股份有限公司
关于签署西山区白沙地片区土地一级开发整理
合作《补充协议》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
背景介绍：
● 2010 年 7 月 26 日，海南正和实业集团股份有限公司（以下简称“公司”）
通过公开竞标方式成功竞得“昆明市西山区白沙地片区土地一级开发的土地整理
项目”。（详细内容公告刊登于 2010 年 7 月 27 日的《中国证券报》、《上海证券报》
及上海证券交易所网站www.sse.com.cn。）
●2010 年 8 月 16 日，公司与昆明市西山区人民政府（以下简称“西山区政
府”）签署《西山区白沙地片区土地一级开发的土地整理合作协议》（以下简称“协
议”）。根据上述协议，公司作为该项目的投资主体，可获取的项目投资收益率为
10.5%（其中按工程总造价的 8%计提投资回报率，以及将工程总造价的 2.5%作为
项目管理费支出），按该项目中标金额人民币 190,542.5 万元测算，项目总投资
收益为 20,006.96 万元（190,542.5×10.5%），项目最终总投资额以西山区政府
上级部门指定的审计机构审定确认的结论作为结算依据。地块面积共计 2374 亩。
项目建设期限为两年（自确定正式开工之日起计算）。（详细内容公告刊登于 2010
年 8 月 17 日 的 《 中 国 证 券 报 》、《 上 海 证 券 报 》 及 上 海 证 券 交 易 所 网 站
www.sse.com.cn。）
重要内容提示：
● 经昆明西山区政府报请昆明市政府审批同意，按照“成片区，成街坊”
实施土地一级开发整理的原则将毗邻白沙地片区的“翠峰公园”和“城中村 44
号改造片区”纳入白沙地片区城市规划设计和土地收储、一级开发整理范围。
●2012 年 10 月 16 日，海南正和实业集团股份有限公司与昆明市西山区人
民政府签订关于西山区白沙地片区土地一级开发整理合作的《补充协议》。
● 协议类型：委托开发协议
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● 协议生效条件，协议自协议双方授权代表签署及加盖单位印章成立，经
公司审议程序通过后生效。
一、董事会决议情况
为积极拓展公司在云南省昆明市房地产开发业务，公司第九届董事会第四十
九次会议于 2012 年 10 月 16 日以通讯表决方式召开。会议以 5 票赞成，0 票反
对，0 票弃权的结果审议通过了《关于签署西山区白沙地片区土地一级开发整理
合作<补充协议>的议案》。
该议案须经 2012 年第四次临时股东大会审议。
二、协议标的及对方当事人情况
（一）协议标的情况
1、 协议标的：西山区白沙地片区土地一级开发的土地整理工程（含翠峰公
园及城中村 44 号片区）（以下简称“项目”）。
2、协议标的范围：项目占地3738亩，四至范围以最终确定的规划红线范围实
测面积为准。
3、协议标的的开发建设周期：公司应于 2014 年 9 月 30 日完成土地一级开发
整理工作，该项目由公司全资子公司云南正和实业有限公司负责具体实施工作。
（二）对方当事人情况
本协议对方为昆明市西山区人民政府。
三、协议主要条款
协议双方：昆明市西山区人民政府（以下简称“甲方”）
海南正和实业集团股份有限公司（以下简称“乙方”）
1、甲方委托乙方对位于白沙地片区土地进行一级开发，地块面积约 3738
亩(含翠峰公园及城中村 44 号片区)，乙方应于 2014 年 9 月 30 日前完成土地一
级开发整理工作。
2、该地块土地一级开发整理所需资金全部由乙方负责筹措和垫支。
3、乙方在本补充协议签订生效后，则整个项目按市政府批示的投资回报率
（16%）获得投资回报，并于六个月内向甲方支付完由昆明市土地矿产储备中心
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垫付的原白沙地征地补偿费（含利息）；若乙方不支付该费用，甲方将按照“谁
投资、谁受益”的原则及市政府批示的投资回报率获得该费用的投资回报。
4、甲方对项目投资建设管理收取管理费，管理费按审计部门审定的项目总
投资的 3 %计提，其中的六分之一作为甲方的白沙地项目领导小组工作及奖励经
费；其余的六分之五作为乙方项目管理费支出，其支出应当符合相关法律法规和
政策的规定。项目管理费根据项目实施进度按实计提。
5、双方签订的《西山区白沙地片区土地一级开发整理合作协议》如与本《补
充协议》约定相悖时，以本《补充协议》为准。
6、本补充协议经双方签字盖章后成立，并经乙方审议程序通过后生效。
四、协议履行对上市公司的影响
根据《补充协议》，项目投资的整体收益率为 18.5%（其中按工程总造价的
16%计提投资回报率，以及将工程总造价的 2.5%作为项目管理费支出），按项
目预估投资总额为 325,542.5 万元测算（其中原白沙地土地一级开发整理项目所
属土地面积 2374 亩的中标金额为人民币 190,542.5 万元；翠峰公园及城中村 44
号片区预估投资额为 135,000 万元），该项目整体收益为 60,225.36 万元
（325,542.5×18.5%），项目最终总投资额以昆明市西山区人民政府上级部门指
定的审计机构出具的审计报告为准。
本次所签订之《补充协议》主要是对原《西山区白沙地片区土地一级开发的
土地整理合作协议》中委托本公司土地一级开发整理面积及投资收益率进行了调
整：委托本公司土地一级开发整理面积由 2374 亩增加到 3738 亩；投资收益率由
8%提高到 16%。因此，《补充协议》履行后，将显著提高该项目的整体收益水平，
经公司财务部门初步测算，该项目原有委托开发面积因投资收益率提高而增加收
益 15,243.4 万元， 因委托开发面积增加而提高收益 24,975 万元，合计增加收
益 40，218.4 万元。此外，本协议的签订将为公司提供稳定良好的回报预期，且
风险相对较小，可以进一步提升公司房地产开发能力及品牌影响力。
五、协议履行的主要风险分析
1、政策风险
国家或地方政府对土地一级开发政策的完善和变更可能导致公司现有土地
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一级开发模式被调整的风险。公司会积极探索符合国家要求的土地一级开发模
式，为国家和地方政府完善相关政策和制度提供积极有益的实践经验。
2、资金筹集风险
土地一级开发的前期投资规模大，公司本次土地一级开发投入的资金主要来
源自有资金及金融机构借款。由于该项目资金投入多，公司将努力拓展融资渠道，
确保项目按计划顺利推进。
六、备查文件
1、海南正和实业股份有限公司第九届董事会第四十九次会议决议；
2、《补充协议》；
3、《西山区白沙地片区土地一级开发的土地整理合作协议》。
特此公告。
海南正和实业集团股份有限公司
董 事 会
2012 年 10 月 16 日
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