股票代码：600759 股票简称：S*ST华侨 公告编号：2007-025号
海南华侨投资股份有限公司重大资产出售暨以新增股份购买资产报告书摘要（草案）
报告人：海南华侨投资股份有限公司
报告书签署日：二00七年四月二十九日
公司声明
1、本公司及本公司董事会全体成员保证本报告书内容真实、准确、完整，对本报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、完整。
3、本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、本报告是本公司董事会对本次交易的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
5、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提请股东及其他投资者注意。
6、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
7、中国证监会、其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
重要提示
1、本公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》（证监公司字[2001]105号）等有关规定编制《海南华侨投资股份有限公司重大资产出售暨以新增股份购买资产报告书（草案）》，供投资者参考。
2、控股股东北方发展持有琼华侨的部分股权转让。2007年3月6日，北方发展与广西正和签订了《股份转让协议》，2007年4月13日，双方签订《股份转让补充协议》。根据《股份转让协议》及《股权转让补充协议》的约定，北方发展拟将其持有的本公司1,615.20万股转让给广西正和，本次拟转让的股份占公司股份总数的7.74%。本次股份转让后，北方发展持有的公司股份将从转让前的6,230.40万股下降至4,615.20万股。若本次重大资产出售暨以新增股份购买资产未获中国证监会审批通过，上述协议自行终止。
3、重大资产出售暨重大债务重组。2007年4月20日，本公司与北方发展签署《重大资产出售暨重大债务重组协议》，本公司拟向北方发展出售现有全部资产并由北方发展承接或代偿现有全部债务。（1）截止2006年12月31日，本公司资产总额（含子公司股权）为15,415,030.67元，福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司出具的评估报告确定的评估值为24,995,003.55元，北方发展与本公司协商一致将按照评估值向本公司购买。本公司资产在评估基准日至资产实际交割日期间发生的全部损益和变化由北方发展享有或承担。（2）截止《重大资产出售暨重大债务重组协议》成立之日，本公司尚欠北方发展66,869,876.88元，北方发展应付的该等资产转让款24,995,003.55元与其对本公司的债权66,869,876.88元冲抵后余额为41,874,873.33元，北方发展承诺豁免本公司该等债务。北方发展承接或代偿本公司经福建华兴有限责任会计师事务所闽华兴所审计确认的公司2006年12月31日的全部负债98,450,335.83元（含或有负债），该等负债在审计基准日至资产负债实际交割日期间发生的全部损益和变化由北方发展享有或承担。（3）北方发展负责安置或接收截至重大资产出售暨重大债务重组协议书生效日的公司所有员工。（4）广西正和为北方发展履行《重大资产出售暨重大债务重组协议》约定的义务提供连带责任保证。
本次拟出售的资产为本公司全部资产，根据《通知》 的规定，本次重大资产出售行为尚需获得本公司股东大会以特别决议审议通过，并经中国证监会核准。
4、琼华侨新增股份购买广西正和商业房产。2007年4月20日，本公司与广西正和签署《重大资产购买协议》，本公司拟向广西正和以每股1.92元发行7.3亿股新股折合人民币14.016亿元，购买广西正和合法拥有的座落于广西柳州市飞鹅二路1号谷埠街"谷埠街国际商城"建筑面积为140,166.17平方米的商业房产。购买价格以闽中兴评字（2007）第3046号《资产评估报告》确定的基准日（2006年12月31日）评估价值人民币1,451,620,295.27元为参考，按评估房产的租赁情况确定。其中已出租房产的评估值为人民币1,205,584,894.07元，按该评估值的全额计算转让价格为人民币1,205,584,894.07元；未出租房产的评估值为人民币246,035,401.20元，按该评估值的80%计算转让价格为人民币196,828,320.96元，合计转让价格为人民币1,402,413,215.03元。广西正和同意公司免予支付前述交易的差额813,215.03元。
本次资产购买行为中广西正和认购本公司新增股份将触发其要约收购义务。本公司新增股份发行、重大资产购买尚需获得本公司股东大会审议通过，并经中国证监会核准；广西正和的要约收购义务经申请需获得中国证监会的豁免批复。
5、本次股份转让、重大资产出售、重大资产购买、重大债务重组、新增股份发行、要约收购豁免申请、股权分置改革等事项同时进行并互为前提。若其中任一事项未获相关批准或核准，则其他事项亦不实施。
6、根据有关规定，表决本公司股权分置改革方案、重大资产出售暨以新增股份购买资产事项均需由出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，股权分置改革方案还需全体流通股股东所持表决权的三分之二以上通过；由于本次交易构成琼华侨与北方发展之间的关联交易，该次股东大会表决资产出售事项时，北方发展将回避表决，其所持表决权票也不计入有效表决权。
7、截止本收购报告书签署之日，广西正和拟用于认购琼华侨新增股份的谷埠街国际商城部份商业房产，尚处于抵押当中。经内部审批程序，贷款银行已同意广西正和关于将"谷埠街国际商场"项目原在建工程整体抵押变更为部分现房抵押的请求。购入资产的抵押的解除，尚需广西正和与柳南农行正式签署相关合同，房地产权属登记部门注销对购入资产的抵押登记。目前，上述解除抵押的手续正在办理之中。
特别风险提示
本公司在此特别提示投资者注意风险，并仔细阅读本报告书中有关章节的内容。
1、本次重大资产出售暨以新增股份购买资产涉及的审批事项风险
本公司拟向北方发展出售现有全部资产并由北方发展承接或代偿现有全部债务，拟以新增股份方式购买广西正和拥有的谷埠街国际商城建筑面积140,166.17平方米的商业房产，并进行股权分置改革。本次重大资产出售暨重大债务重组、重大资产购买暨新增股份发行同时进行，应当提请中国证监会批准或核准。
本次交易实施后，广西正和持有本公司的股份比例将超过30%，触发要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》等有关规定，本次交易须待中国证监会豁免广西正和的要约收购义务后方可实施。
本次交易须经琼华侨股东大会审议批准，存在无法获得琼华侨股东大会表决通过的可能。
本次股份转让、重大资产出售、重大资产购买、重大债务重组、新增股份发行、要约收购豁免申请、股权分置改革等事项同时进行并互为前提。若其中任一事项未获相关批准或核准，则其他事项亦不实施。
2、大股东控制风险
本次交易完成后，广西正和将成为本公司的控股股东，若广西正和利用其控股地位，对本公司重大决策、生产经营和人事安排等进行非正常干涉，则可能产生影响本公司其他股东特别是中小股东的合法权益。
3、主营业务规模发展的风险
本次交易完成后，本公司的主营业务将从药品销售变更为商业房产的投资、租赁以及商业房产的运营、管理服务，本公司的管理层相应地也将发生变化。若公司未能充分利用商业房产良好的发展形势，进一步扩大引进专业管理人才、未能合理利用广西正和近年积累的商业房产运作经验，公司将面临主营业务变更及规模发展的瓶颈。
释 义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
本公司/公司/上市公司S*ST华侨/琼华侨 指 海南华侨投资股份有限公司
广西正和 指 广西正和实业集团有限公司
北方发展 指 福建北方发展股份有限公司
香港利嘉 指 利嘉国际有限公司
金山制药 指 福建金山生物制药股份有限公司
中兴评估 指 福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司
福建华兴 指 福建华兴会计师事务所有限公司
本报告书 指 《海南华侨投资股份有限公司重大资产出售暨以新增股份购买资产报告书》
《股份转让协议》 指 北方发展与广西正和于2007年3月6日签订的《股份转让协议》
《股份转让补充协议》 指 北方发展与广西正和在《股份转让协议》基础上于2007年4月13日签订的《股份转让补充协议》
谷埠街国际商城项目、项目 指 广西正和拥有的拟注入琼华侨的座落于广西柳州市飞鹅二路1号谷埠街"谷埠街国际商城"建筑面积为140,166.17平方米的商业房产
本次重大资产重组/本次交易 指 本次琼华侨重大资产出售、重大资产购买、重大债务重组、新增股份发行的行为
《重大资产购买协议》 指 琼华侨、广西正和于2007年4月20日签署的《海南华侨投资股份有限公司重大资产购买协议》
《重大资产出售暨重大债务重组协协议》 指 琼华侨、北方发展于2007年4月20日签署的《海南华侨投资股份有限公司重大资产出售暨重大债务重组协议书》
《购入资产评估报告》 指 中兴评估出具的评估基准日为2006年12月31日的闽中兴评字（2007）第3046号《资产评估报告》。
《出售资产评估报告》 指 中兴评估出具的基准日为2006年12月31日闽中兴评字（2007）第3045号的《资产评估报告》
审计基准日、评估基准日 指 2006年12月31日
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
《通知》 指 中国证监会2001年颁发的《关于上市公司重大资产购买、出售、置换资产等若干问题的通知》（证监公司字〔2001〕105号）
近三年、最近三年 指 2004年、2005年和2006年
元 指 人民币元
第一节 本次重大资产重组概述
2007年4月29日，本公司召开了第八届董事会第十二次会议，逐项审议并通过了关于本次重大资产重组的系列议案，包括2007年4月20日本公司与北方发展及广西正和分别签署的《重大资产购买协议》和《重大资产出售暨重大债务重组协议》，确定了北方发展购买本公司全部资产并承接或代偿本公司全部负债和广西正和向本公司注入优质商业房产的重大资产重组方案。
一、重大资产出售暨重大债务重组
2007年4月20日，本公司与北方发展签署《重大资产出售暨重大债务重组协议》，本公司拟向北方发展出售现有全部资产并由北方发展承接或代偿现有全部债务。（1）截止2006年12月31日，本公司资产总额（含子公司股权）为15,415,030.67元，福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司出具的评估报告确定的评估值为24,995,003.55元，北方发展与本公司协商一致将按照评估值向本公司购买。本公司资产在评估基准日至资产实际交割日期间发生的全部损益和变化由北方发展享有或承担。（2）截止《重大资产出售暨重大债务
