证券代码：600758 证券简称：辽宁能源 公告编号：2023-005
辽宁能源煤电产业股份有限公司
第十届董事会第二十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
辽宁能源煤电产业股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“辽宁能源”）第十届董事会第二十五次会议（以下简称“本次会议”或“会议”）于 2023
年 3 月 3 日以通讯表决方式召开。本次会议应参与表决的董事 6 名，实际参与表
决的董事 6 名。会议的召集、召开与表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和《辽宁能源煤电产业股份有限公司公司章程》（以下简称《公司章程》）以及有关法律法规的规定。本次董事会决议合法有效。
会议根据《公司法》和《公司章程》的规定，经审议通过如下决议：
一、 审议通过《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
交易相关法律法规规定条件的议案》
公司拟以发行股份的方式（以下简称“本次发行”）购买辽宁能源投资（集团）有限责任公司（以下简称“辽能投资”）、港华能源投资有限公司（以下简称“港华投资”）、辽宁海通新能源低碳产业股权投资基金有限公司（以下简称“海通新能源”）、华夏融盛投资有限公司（以下简称“华夏融盛”）、内蒙古建胜者服务有限责任公司（以下简称“内蒙古建胜者”）、沈阳翰持发展有限公司（以下简称“沈阳翰持”）、吉林省中塬生化科技有限公司（以下简称“吉林中塬”）、大连中燃富通商贸有限公司（以下简称“大连中燃”）（以下统称为“交易对方”）合计持有的辽宁清洁能源集团股份有限公司（以下简称“清能集团”或“标的公司”）100%股份（以下统称“标的资产”），同时拟向不超过 35 名（含）符合条件的特
定投资者，以询价的方式向特定对象发行股票募集配套资金（以下简称“本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易”或“本次交易”）。
根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）、《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》（以下简称“《9 号监管指引》”）《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及其他规范性文件的规定，经对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证，董事会认为公司本次交易符合法律、法规以及规范性文件规定的各项实质条件。
本议案涉及关联交易事项，根据有关法律法规和公司章程的规定，关联董事郭洪波、高国勤回避表决。
本议案的表决结果：同意 4 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提请股东大会审议。
二、 逐项审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
交易方案的议案》
公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案如下：
1. 本次交易的整体方案
本次交易方案包括发行股份购买资产和募集配套资金两部分。
根据《公司法》《证券法》《重组办法》《9 号监管指引》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，公司拟以向特定对象发行股票的方式，向交易对方购买其合计持有的清能集团 100%股份。本次交易完成后，辽宁能源将持有清能集团 100%股权。
公司拟向不超过 35 名（含）符合条件的特定投资者，以询价的方式向特定对象发行股票募集配套资金，发行股份数量不超过发行前公司总股本的 30%，募
集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%。最终发行数量及价格按照中国证监会的相关规定确定。其中，公司控股股东辽宁省能源产业控股集团有限责任公司（以下简称“辽能产控”）及其关联方不参与本次募集配套资金的认购。
募集配套资金扣除发行费用后的净额拟用于标的公司项目建设、上市公司或标的公司补充流动资金和偿还债务等，若最终募集配套资金总额不足，则不足部分将由上市公司以自有资金或者其他融资方式解决；在配套募集资金到位前，募集资金投资项目可根据市场情况及自身实际情况以自筹资金择机先行实施，待募集资金到位后予以置换。
募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但募集配套资金的成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。
本议案涉及关联交易事项，根据有关法律法规和公司章程的规定，关联董事郭洪波、高国勤回避表决。
议案的表决结果：同意 4 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
2. 本次交易的具体方案
2.1 发行股份购买资产
（1）发行方式及发行对象
本次发行采取向特定对象发行方式，发行对象为购买标的资产交易对方辽能投资、港华投资、海通新能源、华夏融盛、内蒙古建胜者、沈阳翰持、吉林中塬、大连中燃。公司拟以发行股份的方式，向交易对方购买其合计持有的清能集团100%股份。
本议案涉及关联交易事项，根据有关法律法规和公司章程的规定，关联董事郭洪波、高国勤回避表决。
议案的表决结果：同意 4 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（2）标的资产及交易方式
本次发行股份购买的标的资产为清能集团 100%股份，公司拟以向特定对象发行股票的方式，向交易对方购买其合计持有的清能集团 100%股份。交易对方在清能集团的持股比例和持股数如下：
股东名称 持股数 持股比例
1 辽宁能源投资（集团）有限责任公司 1,153,168,620 83.66%
2 港华能源投资有限公司 64,616,258 4.69%
3 辽宁海通新能源低碳产业股权投资基金 60,308,473 4.38%
有限公司
4 华夏融盛投资有限公司 28,174,858 2.04%
5 内蒙古建胜者服务有限责任公司 25,846,503 1.88%
6 沈阳翰持发展有限公司 18,862,158 1.37%
7 吉林省中塬生化科技有限公司 17,231,037 1.25%
8 大连中燃富通商贸有限公司 10,248,139 0.74%
合计 1,378,456,046 100.00%
本议案涉及关联交易事项，根据有关法律法规和公司章程的规定，关联董事郭洪波、高国勤回避表决。
议案的表决结果：同意 4 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（3）发行股份的价格及定价原则
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第十届董事会第二十三次会议决议公告日。根据《重组办法》等有关规定，公司发行股份的价格不得低于市场
参考价的 80%；市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120
个交易日的公司股票交易均价之一。同时，国有控股上市公司发行股票价格不低于最近一期经审计的每股净资产值。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
经计算，上市公司本次发行股份购买资产可选择的市场参考价为：
单位：元/股
市场参考价 交易均价 交易均价的 80%
前 20 个交易日 4.04 3.24
前 60 个交易日 4.39 3.52
前 120 个交易日 4.45 3.56
出于保护公司及中小股东利益角度考虑，交易双方确定本次交易发行股份的定价依据为不低于上市公司最近一期经审计的归属于上市公司股东的每股净资
产，即 2021 年 12 月 31 日归属于上市公司股东的每股净资产值 3.8340 元/股，同
时不低于市场参考价的 80%。通过与交易对方协商，上市公司确定本次发行股份购买资产的发行价格为 3.84 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 80%。
上述本次发行价格的最终确定尚须公司股东大会批准并取得中国证监会予以注册的决定。
在本次发行股份购买资产定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项，将按照中国证监会和上海证券交易所（以下简称“上交所”）的相关规则对发行价格进行相应调整。
本议案涉及关联交易事项，根据有关法律法规和公司章程的规定，关联董事郭洪波、高国勤回避表决。
议案的表决结果：同意 4 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（4）发行股份数量
根据金开评估出具的标的公司评估报告，以 2022 年 9 月 30 日为评估基准
日，清能集团 100%股份的评估值为 181,742.85 万元，经各方协商确认，确定本次交易标的资产清能集团 100%股份的交易作价为 181,742.85 万元。按照交易作价 181,742.85 万元以及 3.84 元/股的发行价格测算，本次交易拟发行股份购买资产的发行数量合计为 473,288,667 股，不足一股部分计入资本公积，拟发行股份合计数量占发行后总股本 1,795,306,061 股（不考虑募集配套资金）的 26.36%。本次交易中向各交易对方具体发行股份数量如下：
交易对方 交易对价（万元） 发行数量（股）
1 辽能投资 152,039.78 395,936,922
2 港华投资 8,519.35 22,185,794
3 海通新能源 7,951.38 20,706,729
4 华夏融盛 3,714.72 9,673,751
5 内蒙古建胜者 3,407.74 8,874,317
6 沈阳翰持 2,486.89 6,476,264
7 吉林中塬 2,271.83
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