股票代码：600758 股票简称：辽宁能源 上市地：上海证券交易所
辽宁能源煤电产业股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）摘要（修订
稿）
类别 交易对方名称
辽宁能源投资（集团）有限责任公司
港华能源投资有限公司
辽宁海通新能源低碳产业股权投资基金有限公司
发行股份购买资产 华夏融盛投资有限公司
内蒙古建胜者服务有限责任公司
沈阳翰持发展有限公司
吉林省中塬生化科技有限公司
大连中燃富通商贸有限公司
募集配套资金 不超过 35 名（含）符合条件的特定投资者
独立财务顾问
二〇二三年六月
声 明
一、公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证重组报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，并对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在本公司拥有权益的股份。
本公司全体董事、监事、高级管理人员保证重组报告书及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
中国证监会、上交所对本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价本次重组时，除重组报告书内容以及与重组报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑重组报告书披露的各项风险因素。
投资者若对重组报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
涉及补充披露的内容已经以楷体加粗文字在重组报告书中显示。
二、交易对方声明
本单位为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的信息，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本单位向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致，所有文件的签字、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如本单位为本
次交易所提供的有关信息不符合上述要求而给上市公司及投资者带来损失，本单位将承担赔偿责任。
三、相关证券服务机构声明
中信建投证券股份有限公司承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
北京市君合律师事务所承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
大信会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
北京金开房地产土地资产评估有限公司承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
目 录
声 明...... 2
一、公司声明...... 2
二、交易对方声明...... 2
三、相关证券服务机构声明...... 3
目 录...... 4
释 义...... 5
重大事项提示 ...... 9
一、本次重组方案简要介绍...... 9
二、募集配套资金情况简要介绍...... 12
三、本次交易对上市公司的影响...... 12
四、本次交易已经履行及尚需履行的程序...... 15 五、上市公司控股股东对本次交易的原则性意见，以及上市公司的控股股
东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次交易复牌之日起至
实施完毕期间的股份减持计划...... 16
六、本次交易对中小投资者权益保护的安排...... 16
重大风险提示 ...... 21
一、与本次交易相关的风险...... 21
二、与标的资产相关的风险...... 22
第一节 本次交易概况 ...... 25
一、本次交易的背景及目的...... 25
二、发行股份购买资产具体方案...... 27
三、募集配套资金具体方案...... 36
四、本次交易的性质...... 39
五、本次交易对上市公司的影响...... 41
六、本次交易决策过程和批准情况...... 44
七、本次交易相关方所作出的重要承诺...... 44
八、标的资产评估和作价情况...... 56
释 义
在本报告书摘要中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
本公司/公司/上市公司/辽宁能 指 辽宁能源煤电产业股份有限公司
源
本次交易/本次重组/本次重大资 辽宁能源煤电产业股份有限公司本次发行股份购
产重组/本次发行股份购买资产 指 买资产并募集配套资金暨关联交易事项
并募集配套资金暨关联交易
《辽宁能源煤电产业股份有限公司发行股份购买
本报告书摘要/重组报告书摘要 指 资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
摘要（修订稿）》
交易标的/标的公司/清能集团 指 辽宁清洁能源集团股份有限公司
清能有限 指 辽宁清洁能源集团股份有限公司曾用名，辽宁清
洁能源集团有限责任公司
标的资产/目标股权 指 清能集团 100%股份
红阳能源 指 辽宁能源煤电产业股份有限公司曾用名，辽宁红
阳能源投资股份有限公司
辽能投资 指 辽宁能源投资（集团）有限责任公司，为清能集
团控股股东
辽能产控 指 辽宁省能源产业控股集团有限责任公司，为本公
司控股股东，辽能投资控股股东
辽宁省国资委 指 辽宁省人民政府国有资产监督管理委员会
港华投资 指 港华能源投资有限公司，为清能集团股东
海通新能源 指 辽宁海通新能源低碳产业股权投资基金有限公
司，为清能集团股东
华夏融盛 指 华夏融盛投资有限公司，为清能集团股东
内蒙古建胜者 指 内蒙古建胜者服务有限责任公司，为清能集团股
东
沈阳翰持 指 沈阳翰持发展有限公司，为清能集团股东
吉林中塬 指 吉林省中塬生化科技有限公司，为清能集团股东
大连中燃 指 大连中燃富通商贸有限公司，为清能集团股东
交易对方 指 辽能投资、港华投资、海通新能源、华夏融盛、
内蒙古建胜者、沈阳翰持、吉林中塬、大连中燃
辽宁汇达 指 辽宁汇达企业管理有限公司
本次交易中标的公司下属 7 家（辽能(康平)新能
源有限公司、辽能(南票)新能源有限公司、朝阳
收益法子公司 指 辽能义成功风力发电有限公司、朝阳协合万家风
力发电有限公司、阜新泰合风力发电有限公司、
阜新巨龙湖风力发电有限公司、铁岭辽水光伏发
电有限责任公司）采取收益法定价的子公司
港华燃气 指 港华燃气能源投资有限公司
港华智慧能源 指 港华智慧能源有限公司
海通开元 指 海通开元投资有限公司
海通创新证券 指 海通创新证券投资有限公司
华智运达 指 北京华智运达科技有限公司
会员宝 指 会员宝（北京）商务服务有限公司
爱美诺投资 指 北京爱美诺投资有限公司
中汇万邦 指 中汇万邦企业管理咨询（北京）有限公司
中资环球 指 中资环球科技（北京）有限公司
华夏融盛管理公司 指 北京华夏融盛企业管理有限公司
吉林中峰 指 吉林省中峰能源有限公司
辽能风电 指 辽宁辽能风力发电有限公司，为清能集团子公司
阳光电力 指 辽宁辽能阳光电力有限公司，为清能集团子公司
辽能天然气 指 辽宁辽能天然气有限责任公司，为清能集团子公
司
辽能中油 指 辽宁辽能中油能源有限公司，为清能集团子公司
天力风电 指 辽宁天力风电投资有限责任公司，为清能集团子
公司
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