证券代码：600757 证券简称：长江传媒 公告编号：临 2021-014
长江出版传媒股份有限公司
关于对外投资暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 长江出版传媒股份有限公司（以下简称“公司”或“长江传媒”）拟与湖北省国有文化资产监督管理与产业发展领导小组办公室（以下简称“省文资办”）、湖北长江出版传媒集团有限公司（以下简称“出版集团”）等其他出资方共同向湖北文化产业发展投资有限公司（以下简称“文投公司”）进行增资。增资完成后，公司将持有文投公司11.11%的股权。
● 本次交易构成关联交易，已经公司第六届董事会第二十次会议审议通过，关联董事回避表决。
● 本次关联交易金额为2亿元人民币，未导致上市公司主营业务、资产、收入发生重大变化，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
● 过去12个月内本公司未与同一关联人或其他关联人进行交易类别（投资）相关的关联交易。本次关联交易未占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，无需提交公司股东大会审议批准。
● 风险提示：本次对外投资事项需经各方根据各自的审批权限取得批准后，方可签订增资协议。敬请投资者注意投资风险。
一、对外投资暨关联交易概述
为贯彻落实湖北省委、省政府《关于加快全省文化产业高质量发展的意见》和全省文化产业发展工作会议精神，推动公司产业转型升级发展，加强投资平台建设、增强产业投资运营，加速新业态培育，延伸产业链，提升公司整体实力，公司拟与省文资办、出版集团等其他出资方共同向文投公司进行增资。根据北京天健兴业资产评估有限公司 2020 年 9 月出具的天兴评报字
（2020）第 1468 号《资产评估报告》，以 2020 年 8 月 31 日为评
估基准日，省文投公司的净资产为 18,332.85 万元。增资前文投公司注册资本 1.8 亿元，本次拟新增注册资本 16.2 亿元，每股1 元人民币。其中，省文资办、长江传媒、出版集团及其他出资
方分别认缴出资 8.7 亿元、2 亿元、1 亿元及 4.5 亿元。增资完
成后，文投公司注册资本由 1.8 亿元增至 18 亿元，省文资办、长江传媒、出版集团及其他出资方将分别持有文投公司 58.33%、11.11%、5.56%、25%的股权。公司认缴出资 2 亿元，并在上述额度范围内公司董事会授权公司经理层负责组织实施、签署相关协议及办理出资相关事项。
湖北长江出版传媒集团有限公司为公司控股股东，湖北省国有文化资产监督管理与产业发展领导小组办公室为公司实际控制人，湖北文化产业发展投资有限公司为湖北省国有文化资产监督管理与产业发展领导小组办公室全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次共同投资构成关联交易，
但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
不包括本次关联交易在内，过去 12 个月内本公司未与上述关联人或其他关联人进行交易类别（投资）相关的关联交易。
本事项已经公司第六届董事会第二十次会议审议通过，表决时公司关联董事按规定予以回避。本事项无需提交股东大会审议。
二、关联方介绍
1、湖北长江出版传媒集团有限公司基本情况
公司名称：湖北长江出版传媒集团有限公司
统一社会信用代码：914200006764829788
公司类型：有限责任公司（国有独资）
法定代表人：陈义国
注册资本：150,000万元
成立时间：2008年7月28日
注册地址：武汉市雄楚大街268号C座16层
经营范围：经营国家授权范围内的国有资产并开展相关的投资业务；公开发行的国内版图书、报刊、电子出版物；出版物印刷、出版物印刷、包装装潢印刷品印刷、其他印刷品印刷；出版物版权及物资贸易；新介质媒体开发与运营（不含其他许可经营项目）；房地产开发；物流服务；普通货物仓储；物业经营；广告传媒；房屋租赁；有色金属、金属矿产、钢材、橡胶、农产品、
化工品（不含危化品）、煤炭批零兼营；货物进出口、技术进出口（国家禁止或限制进出口的货物和技术除外）；汽车整车进出口及销售、汽车零配件进口及销售。测绘服务、技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；销售电子产品、电子元器件、机械设备、专用设备、照明设备、通讯设备、仪器仪表、计算机及辅助设备。
股权结构：湖北省国有文化资产监督管理与产业发展领导小组办公室持有湖北长江出版传媒集团有限公司100%股权。
截止2020年12月31日，湖北长江出版传媒集团有限公司总资产为1,772,400.84万元，公司总负债为730,296.12万元，公司净资产1,042,104.72万元，2020年实现营业收入1,657,064.51万元，实现净利润72,298.83万元。
2、湖北省国有文化资产监督管理与产业发展领导小组办公室基本情况
机构名称：湖北省国有文化资产监督管理与产业发展领导小组办公室
负责人：邓务贵
成立时间：2011年7月
机构地址：武汉市武昌区水果湖路268号
职责职能：受湖北省政府委托对省属国有文化资产履行出资人职责，为湖北省属国有文化资产的监管机构。
三、关联交易标的基本情况
1、基本情况
公司名称：湖北文化产业发展投资有限公司
统一社会信用代码：91420100MA4K2G0N52
公司类型：有限责任公司（国有独资）
法定代表人：祁国钧
注册资本：18,000 万元人民币
成立时间：2018 年 12 月 7 日
注册地址：洪山区欢乐大道 1 号,3 号东湖 MOMA（德成国贸
中心）36 层 A 区
经营范围：对文化产业投资与投资管理；投资咨询；资产管理；重大文化产业项目投融资（不含国家法律法规、国务院决定限制和禁止的项目；不得以任何方式公开募集和发行基金）(不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款，不得从事发放贷款等金融业务)；影视、动漫、游戏、演艺、出版、教育、互联网信息等文化相关产业开发；文化产业园开发、建设及管理；房地产及旅游开发；艺术品的研究、开发；文化装备制造；文化创意和设计服务；文化艺术交流及会展服务；货物进出口、技术进出口、代理进出口（不含国家限制或禁止进出口的货物及技术）。
股权结构：湖北省国有文化资产监督管理与产业发展领导小组办公室持有湖北文化产业发展投资有限公司 100%股权。
2、主要财务情况
截止2020年8月31日，湖北文化产业发展投资有限公司总资
产为18,511.62万元，公司总负债为222.43万元，公司净资产18,289.19万元。2020年元至8月实现营业收入0万元，实现净利润114.90万元。
3、资产评估情况
北京天健兴业资产评估有限公司以2020年8月31日为评估基准日对湖北文化产业发展投资有限公司进行了资产评估，并出具了资产评估报告（天兴评报字（2020）第1468号），本次评估采用资产基础法，评估结论如下：
湖北文化产业发展投资有限公司总资产账面价值为
18,511.62万元，负债账面价值为222.43万元；净资产账面价值为18,289.19万元。采用资产基础法评估后的总资产18,555.28万元，负债为222.43万元，净资产为18,332.85万元，评估增值43.66万元，增值率为0.24%。
4、增资前后股本情况
本次增资前，文投公司注册资本 1.8 亿元，省文资办对文投公司持股比例 100.00%。增资完成后，文投公司注册资本将增至18 亿元，其中本公司认缴出资 2 亿元，持有文投公司 11.11%的股权；省文资办认缴出资 10.5 亿元，持有文投公司 58.33%的股权；出版集团认缴出资 1 亿元，持有文投公司 5.56%的股权；其他出资方认缴出资 4.5 亿元，持有文投公司 25%的股权。
四、关联交易协议主要内容和履约安排
截至本公告日，本次对外投资暨关联交易尚未签署投资协
议，本次交易事项的具体内容以最终签订的协议为准。公司董事会将积极关注本次对外投资事项的进展情况，并根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定及时披露相关进展。
五、关联交易的目的、对上市公司的影响与风险提示
1、本次对外投资符合公司战略发展需要，有利于推动公司产业转型升级发展，加强投资平台建设、增强产业投资运营，加速新业态培育，延伸产业链，增强公司整体实力，提升公司市场竞争能力，有利于公司的长远发展。
2、本次关联交易在各方平等协商一致的基础上进行，各出资人以资产评估价格为基础，按照持股比例认缴出资，交易价格公允、合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。
3、本次对外投资不会对公司正常的运营资金产生影响。公司独立性没有因为关联交易受到不利影响。
4、本次对外投资事项需经各方根据各自的审批权限取得批准后，方可签订增资协议。敬请投资者注意投资风险。
六、历史关联交易（日常关联交易除外）情况
过去 12 个月内本公司未与同一关联人或其他关联人进行交易类别（投资）相关的关联交易。
七、关联交易履行的审议程序
2021 年 7 月 8 日，公司召开第六届董事会第二十次会议，
审议通过了《关于对外投资暨关联交易议案》。关联董事陈义国、袁国雄、冷雪全部回避表决，与会非关联董事一致通过该议案。独立董事就本次关联交易发表了事前认可意见及独立意见。
（一）独立董事事前认可意见
此次董事会会议的召集程序规范合法，我们于会前收到了该议案的文本，资料详实，有助于董事会理性的、科学的做出决策。通过对公司提供的议案等资料的审核，我们认为该议案所述关联交易事项为公司战略发展的需要，符合公司业务发展和规范运作的要求，有利于增强公司的竞争力；各出资人按照持股比例认缴出资，所涉及的交易价格公允合理，符合公开、公平、公正的原则，不会对上市公司独立性构成影响，不存在损害公司和非关联股东、尤其是中小股东利益的情形，符合中国证监会和上交所的有关规定。基于以上判断，我们同意将该议案提交公司第六届董事会第二十次会议审议。
（二）独立董事意见
1、公司本次投资参股湖北文化产业发展投资有限公司事项，符合《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等规定中关于对外投资和关联交易的相关规定；
2、本次对外投资符合公司战略发展需要，有利于推动公司产业转型升级发展，加强投资平台建设、增强产业投资运营，加速新业态培育，延伸产业链，增强公司整体实力，提升公司市场竞争能力，有利于公司的长远发展。增资价格以资产评估价格为
基础，在各方平等协商一致的基础上进行，交易价格公允、合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况；
3、公司董事会在审议此次对外投资暨关联交易事项时，表决程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。
我们同意董事会《关于对外投资暨关联交易的议案》所涉及的关联交易事项。
八、备查文件
（一）公司第六届董事会第二十次会议决议；
（二）公司独立董事关于对外投资暨关联交易的事前认可意见；
（三）公司独立董事关于对外投资暨关联交易的独立意见。
特此公告。
长江出版传媒股份有限公司
董 事会
2021 年 7 月 8 日
查看PDF原文
