厦门国贸集团股份有限公司配股说明书
主承销商:厦门证券有限公司
一、绪言
根据《中华人民共和国公司法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《关于1996年上市公司配股工作的通知》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》、及《公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则》第四号等国家有关法律、法规的规定,厦门国贸集团股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)董事会根据1997年9月10日临时股东大会决议,决定实施增资配股方案。本方案经厦门证券监督管理委员会厦证
管〖1997〗053号文同意,并经中国证券监督管理委员会证监上字〖1998〗38号文复审通过。本公司董事会全体成员确信本配股说明书中不存在任何重大遗漏或者误导,并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别
和连带责任。本次配售的股票是根据本说明书所载明有关资料申请发行
的。除本公司董事会和主承销商外,没有委托或授权任何其他人提供未
在本说明书中列载的信息和对说明书作任何解释或者说明。
二、配售发行的有关机构
1、上市交易所上海证券交易所
法定代表人:屠光绍
注册地址:上海市浦东南路528号
电话:021-68808888
传真:021-68807177
2、发行人厦门国贸集团股份有限公司
法定代表人:苏春成注册
地址:厦门市湖滨南路国贸大厦
电话:0592-5161888
传真:0592-5160280
经办人:黄建斌、黄宁
3、主承销商厦门证券有限公司法定
代表人:苏金龙注册
地址:厦门市莲前西路莲富大厦17层
电话:0592-5161816
传真:0592-5161102
经办人:胡来旺王勇毅林平忠
4、副主承销中国国泰证券有限公司
法定代表人:金建栋注册
地址:上海市浦东新区乳山路61号
电话:0755-3200792
传真:0755-3200792
经办:符浩东
5、分销商:大连证券有 限责任公司法定
代表人:石雪
注册地址:大连市中山区人民路29号
电话:0411-2808390
传真:0411-2808390
经办人:张尔健、江南
6、分销商西安证券公司
法定代表人:王文学
注册地址:西安市西大街344号
电话:029-7288437
传真:029-7231813
经办人:崔燕
7、股份登记机构上海证券中央登记结算公司
法定代表人:王迪彬
注册地址:上海市浦建路727号
电话:021-58708888
传真:021-58899400
8、律师事务所厦门英合律师事务所
法定代表人:张斌生
注册地址:厦门市湖滨南路鸿翔大厦
电话:0592-5150623
传真:0592-5150651
经办律师:郑振辉陈文荣
9、会计师事务所厦大会计师事务所
法定代表人:陈守文
地址:厦门市厦禾路帝豪大厦10层
电话:0592-2961899
经办注册会计师:黄世忠 姚立中
10、资产评估事务所厦门资产评估事务所
法定代表人:陈泉棠注册
地址:厦门市美湖路43号4楼
电话:0592-2025556
经办评估人员:林尔静 刘璋
三、本次配售方案
1、股票类型:人民币普通股
2、每股面值:人民币1元
3 、配售发行股份总量:2340万股
4、每股配股价格:11.28元
5、股东配股比例:以现有股本总额17472万股为基数,按10:1.339的比例向全体股东配售(若以公司96年末总股本7800万股为基数,则按10:3的比例配售)
6、预计募集资金总额及发行费用:预计可募集资金总额为26395.2
万元(包括现金及实物),扣除发行费用545.2万元,实际可募资金25850万元。
7、股权登记日和除权基准日:股权登记日为1998年6月11日,除权基准日为1998年6月12日。
8、国家股股东以非现金方式配股的说明:
根据《厦门市人民政府关于同意将国有土地以配股方式进入厦门国贸集团股份有限公司的批复》(厦府〖1997〗综114号)及厦门市商贸国
有资产投资有限公司《关于将国有土地作为厦门国贸集团股份有限公司国家股配股资金来源的通知》(厦商投1997财字20号),厦门市商贸国有
资产投资有限公司将位于湖滨南路西段、员当湖南岸、长途汽车站北侧用地面积为6720平方米地块作为参加本公司97年配股国家股东的部分资金来源。本公司董事会完全同意国家股东以该土地经评估后的价值按每股11.28元抵作配股款。国家股东-厦门市商贸国有资产投资有限公司用于抵作部分配-C1区,该区域市政设施及基础设施完善,距城市主干道湖
滨南路约60米,可直达机场、码头、火车站等处,交通便利,是理想的住
宅小区用地。
国家股东-厦门市商贸国有资产投资有限公司现持有国家股3920万
股,本次配股享有840万股配股权,其中:经厦门仁达地产事务中心、北京仁达房地产咨询公司和厦门资产评估事务所评估(厦仁(地)估字97079号和厦资评估〖1997〗58号),国家股东用于抵作配股款的土地使用权总价值为2900万元(已经厦门市土地房产管理局厦地籍〖1997〗017号及厦门市国有资产管理局厦国资综〖1997〗139号确认)按批准的配股价11.28
元/股计算折合相应的国家股本257.09万股,剩余的582.91万股按批准的配股价11.28元/股计算由国家股东用现金6575.2万元认购。
9、本次配股前后股本结构变动如下:
单位:万股
本次变动前 本次配股增加 本次变动后
国家股 6272 840 7112
内部职工股 6720 900 7620
社会公众股 4480 600 5080
股份总数 17472 2340 19812
四、配售股票 的认购办法
1、配股缴款的起止日期:1998年6月12日至1998年6月25日(期内券
商营业日),逾期视为自动放弃配股权。
2、缴款地点:社会公众股及内部职工股认购者在规定的认购时间内凭本人身份证、股东帐户卡和资金帐户卡,在上海证券交易所各会员公
司证券营业部办 理缴款手续。
3、缴款办法:
(1)社会公众股配股部分。认购者在规定的认购时间内凭本人身份
证、股东帐户卡和资金帐户卡,在上海证券交易所各会员公司证券营业
部办理认购手续。配股数量为截止除权登记日股东持有股数乘以配售比例(0.1339),按“四舍五入”原则取整,认购时,填写“厦门国贸配股”
委托代码为:“700755”,认购价格为每股11.28元。
(2)内部职工股配股部分,认购者在规定的认购时间内凭本人身份证、股东帐户卡和资金帐户卡,在上海证券交易所各会员公司证券营业部
办理认购手续。配股数量为截止除权登记日股东持有股数乘以配售比例(0.1339),按“四舍五入”原则取整。认购时,填写“厦门国贸配股”,
委托代码为“702755”,认购价格为每股11.28元。
(3)国家股股东配股手续由主承销商、发行人和国家股东协调办理
。
4、逾期未被认购股份的处理办法:截止1998年6月25日,未被认购的内部职工股和社会公众股部分视作自动放弃,由承销团包。
五、配售股票的交易
1、配股起始交易日:获本次配股股票的可流通部分(即社会公众股
10:1.339部分)的上市交易日,将于本次配股结束、刊登股本变动公告后公告。
3、内部职工股配股部分在内部职 工股未上市之前暂不上市流通。
4、国家股配股部分在国家有关 规定颁布之前,暂不上市流通。
六、配股募集资金运用计划本次
配股预计可募集资金26395.2万元,扣除发行费用,实际可募集资金
25850万元,其中包括国家股东-厦门市商贸国有资产投资有限公司以土
地使用权评估作价人民币2900万元用于抵作部分配股款。根据公司的经营计划,拟投资以下项目:
1、投资2375万元用于合资厦门国顺达国际仓 储有限公司;
随着厦门海沧投资区投资环境日益完善和海沧港区理想的深水泊位,决定了海沧的码头和仓储运输业发展前景看好。公司计划与厦门泰达
国际货运有限公司合资成立厦门国顺达国际仓储有限公司,主要开展仓
储、集装箱货运堆场、集装箱运输、露天散货堆货业务,并开展海、陆
、空国际货运代理业务。新设公司注册资本2500万元,其中本公司投资
2375万元,占总股份的95％。
2、投资2550万元用于合资建立木材及手套出口基地;
该项目主要是加工木材,使其成为较为高档的装饰、装修材料以及
采用目前国内先进的滴塑技术,加工生产一次性使用的全棉滴塑手套,以上两种产品全部出口,前景十分广阔。公司计划与厦门涌泉实业公司合
资设立一家有限责任公司,注册资本5000万元,主要开展上述木材加工及滴塑手套生产项目,公司投资2550万元,占总股份的51％。项目建成后,
年出口创汇预计可达2075万美元,扩大公司出口规模,增加公司主营业务利润。
3、投资6500万元用于收购厦门华侨电子企业有限公司35.042％的
股权;鉴于厦门华侨电子企业有限公司是厦门市的工业龙头,具有较好的发展潜力,经本公司董事会及厦门华侨电子企业有限公司股东会同意并
经厦门市国有资产管理局批准(厦国资〔1997〕134号),公司计划投资6500万元用于收购厦门华侨电子企业有限公司35.042％的股权,以提高本
公司实业投资比重,增强本公司发展后劲;
4、投资3000万元用于追加对宝达投资(香港)有限公司的投资;
作为经济特区的窗口,宝达投资(香港)有限公司自成立以来稳健发
展,效益显著。随着该公司出口量的迅速增长,贸易规模的扩大,资金短
缺问题日益突出,并已严重制约该公司业务拓展。经厦门市贸易发展委
员会厦贸发外经〖1997〗417号文批准,本公司计划投资2800万港元(折
合人民币3000万元),用于增加宝达投资(香港)有限公司注册资本,以提
高其对外形象,增强其融资信用,创造更多的利润。
5、拟将配股所募资金中8525万元用于补充公司经营中所需流动资
金。
随着公司经营规模的扩大,流动资金不足已成为日益突出的矛盾,因此,公司拟将本次配股所募资金中8525万元用于补充公司经营中所需流
动资金, 其中:
(1)公司拟将本次配股募集资金中的6150万元用于本公司承包经营
的两家纺织企业的采购、生产和销售所需流动资金。经曲阜市人民政府、曲阜市国有资产管理局和南通市崇川区钟秀乡人民政府同意,根据公
司与山东圣光纺织集团签订的《关于承包经营曲阜市纺织厂和曲阜圣光纺织有限公司的合同》、本公司全资子公司-厦门
