证券代码：600754 证券简称：锦江股份 上市地点：上海证券交易所
证券代码：900934 证券简称：锦江B股 上市地点：上海证券交易所
上海锦江国际酒店发展股份有限公司
重大资产购买实施情况报告书
独立财务顾问
二零一六年二月二十六日
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容真实、准确、完整，对本报告书中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中本公司编制的财务会计报告真实、准确、完整。
本次交易的相关审批机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
目录
公司声明......2
目录......3
释 义......4
第一节本次交易方案概况......7
第二节本次交易实施情况......10
一、本次交易相关事项的决策、核准和审批程序......10
二、本次交易的交割......10
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异......12
四、重组期间人员更换及调整情况......12
五、资金占用和违规担保的核查情况......12
六、相关协议及承诺履行情况......12
七、相关后续事项的合规性及风险......12
第三节中介机构独立性意见......14
一、独立财务顾问对本次重大资产购买实施情况的结论性意见......14
二、律师对本次重大资产购买实施情况的结论性意见......14
释义
在报告书中，除非文义另有所指，下列简称或名称具有如下含义：
公司/本公司/上市指 上海锦江国际酒店发展股份有限公司
公司/锦江股份
铂涛集团的13名股东，包括：PrototalEnterprisesLimited,Ever
Felicitous Limited,KeystoneAsiaHoldingsLimited,SCC
Growth 2010-Peak Holdco,Ltd., Sequoia Capital Global
交易对方、售股股指 GrowthFund,L.P.,SequoiaCapitalGlobalGrowthPrincipals
东 Fund, L.P., Happy Travel Limited,HappyBoatLodging
Limited,JaguarInvestmentPteLtd.,CtripInvestmentHolding
Ltd.,SmartechResourcesLimited,ChienLee,MinjianShi
PrototalEnterprisesLimited（实际控制人为何伯权先生）以及
保留股东 指 FortuneNewsInternationalLimited和EverFelicitousLimited
（实际控制人均为郑南雁先生）
EverFelicitousLimited、PrototalEnterprisesLimited、郑南雁
保证人 指 先生和何伯权先生
标的公司、指 KeystoneLodgingHoldingsLimited
Keystone
交易标的、标的资指 交易对方所持有的Keystone81.0034%股权
产
铂涛集团 指 Keystone及其下属子公司的合称
本公司以现金方式购买交易对方所持有的标的公司81.0034%
本次交易 指 股权
上海锦江国际酒店发展股份有限公司重大资产购买报告书（草
本报告书 指 案）
PlatenoHoldings指 PlatenoHoldingsLimited，标的公司的全资子公司
PlatenoGroup 指 PlatenoGroupLimited，PlatenoHoldings的全资子公司
Plateno 指 PlatenoInvestmentLimited，PlatenoGroup的全资子公司
Investment
7DaysGroup 指 7DaysGroupHoldingsLimited，PlatenoGroup的全资子公司
7DaysHK 指 7DaysInnGroup(HK)Limited，7DaysGroup全资子公司
7Days 7DaysInn(HK)InvestmentCo.,Limited，七天深圳在香港设
指
Investment 立的全资公司
7天品牌 指 7天优品，7天酒店和7天阳光
七天深圳 指 七天酒店（深圳）有限公司
七天四季 指 七天四季酒店（广州）有限公司
铂涛菲诺 指 铂涛菲诺酒店（广州）有限公司
菲诺管理 指 铂涛菲诺酒店管理（广州）有限公司
丽枫酒店/丽枫酒店指 丽枫舒适酒店管理（深圳）有限公司
喆啡酒店 指 喆啡酒店管理（深圳）有限公司
潮漫酒店/ZMAX 指 潮漫酒店管理（深圳）有限公司
希岸酒店 指 希岸酒店管理（广州）有限公司
欢朋酒店 指 欢朋酒店管理（广州）有限公司
都漫酒店 指 广州都漫酒店管理有限公司
穆拉广州 指 穆拉（广州）管理有限公司
赛文软件 指 广州赛文软件开发有限公司
赛诚软件 指 广州市赛诚软件开发有限公司
铂涛信息 指 铂涛信息技术（广州）有限公司
点行天下 指 深圳市点行天下科技有限公司
聚优汇 指 广州聚优汇供应链管理有限公司
铂涌金融 指 上海铂涌金融信息服务有限公司
铂涛管理 指 铂涛酒店管理（深圳）有限公司
铂英洗涤 指 武汉铂英洗涤有限责任公司
驰程康藏 指 四川省驰程康藏酒店管理有限公司
铂涛文化 指 广州铂涛文化传播有限公司
初见广州 指 广州初见文化传播有限公司
初见深圳 指 深圳市初见信息科技有限公司
漫珠沙华 指 漫珠沙华艺术平台
安珀酒店/Alber 指 Alber(HK)Limited
H12 指 H12酒店
卢浮集团/GDL 指 GroupeduLouvre
艺龙/eLong 指 艺龙旅行网、elong.Inc
本公司与交易对方就交易标的购买事项于2015年9月18日签
SPA 指 署的股份购买协议（SHAREPURCHASEAGREEMENT）
上海市国资委 指 上海市国有资产监督管理委员会，本公司实际控制人
锦江国际 指 锦江国际（集团）有限公司
锦江酒店集团 指 上海锦江国际酒店（集团）股份有限公司，本公司控股股东
EBITDA 指 息税折旧摊销前利润
企业价值，EV=公司市值+负债+少数股东权益+优先股－现金以
EV 指 及现金等价物
净负债 指 标的公司合并报表的负债及类似负债项目减去现金
EV/EBITDA 指 企业价值倍数
Cayman 指 CaymanIslands，英属开曼群岛
BVI 指 BritishVirginIslands，英属维尔京群岛
CRS 指 CentralReservationSystem，中央预订系统
OTA 指 OnlineTravelAgent，在线旅游社
O2O 指 OnlineToOffline，线下商务与互联网相结合的电子商务
中国证监会、证监指 中国证券监督管理委员会
会
上交所 指 上海证券交易所
上海证监局 指 中国证券监督管理委员会上海监管局
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
商务部 指 中华人民共和国商务部
上海市商委 指 上海市商务委员会
上海市外管局 指 国家外汇管理局上海市分局
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《公司章程》 指 《上海锦江国际酒店发展股份有限公司章程》
独立财务顾问、申
万宏源承销保荐公指 申万宏源证券承销保荐有限责任公司
司
KPMG/毕马威 指 毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）
德勤华永 指 德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构、东洲 指 上海东洲资产评估有限公司
律师、国浩、国浩指 国浩律师（上海）事务所
律师
境外律师、欧华律指 欧华律师事务所（DLAPiperLLP）
师
出租率、OR 指 （实际出租间夜数/可供出租间夜数）×100%，%
平均房价、ADR 指 客房收入/实际出租间夜数，元/间
每间可供客房提供的每日平均客房收入，即平均房价平均出租
RevPAR（元/间）指率
报告期、两年一期指 2013年度、2014年度及2015年上半年或上述期间的期末日
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：由于四舍五入的原因，本报告书中数值各分项之和与合计项之间可能存在尾差。
