股票代码：600753 股票简称： 东方银星 公告编号：临2010—007
河南东方银星投资股份有限公司
重大资产出售实施情况公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司经中国证监会证监许可[2008]324号文《关于核准河南东方银星投资股份有
限公司重大资产重组方案的批复》核准，并经公司2008年第一次临时股东大会审议
通过了将公司总额为163,272,500.55元的应收账款和存货按账面价值出售给公司控
股股东重庆银星智业（集团）有限公司之控股子公司重庆银星经济技术发展股份有
限公司（以下简称“银星股份”）的方案。
2010年4月20日，公司与银星股份完成了上述资产的交割手续；2010年4月23日，
银星股份向公司付清了全部转让款163,272,500.55元。
2010年4月23日，德邦证券有限责任公司出具了《关于河南东方银星投资股份有
限公司重大资产出售暨关联交易之持续督导意见书》，认为：“东方银星按照相关约
定已全部收到交易对方银星股份购买其出售部分应收账款、存货之价款。银星股份
按照相关约定已接收东方银星所出售之部分应收账款、存货，双方签署了《资产交
接清单》，完成了出售资产交接，接收方银星股份对此资产交接无异议。”
重庆百君律师事务所出具了《关于河南东方银星投资股份有限公司重大资产出
售暨关联交易实施情况之法律意见书》，认为：“本次资产出售所有生效条件均已满
足，资产出售行为已合法完成；本次资产出售的实施情况符合相关法律、行政法规
及其他规范性文件关于上市公司重大资产重组的规定。”
至此，公司上述重大资产出售方案已依法实施完毕。
特此公告。
河南东方银星投资股份有限公司董事会
二〇一〇年四月二十三日德邦证券 关于河南东方银星投资股份有限公司重大资产出售暨关联交易之持续督导意见书
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德邦证券有限责任公司
关于河南东方银星投资股份有限公司
重大资产出售暨关联交易之持续督导意见书
独立财务顾问：
二0 一0 年四月德邦证券 关于河南东方银星投资股份有限公司重大资产出售暨关联交易之持续督导意见书
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德邦证券有限责任公司
关于河南东方银星投资股份有限公司
重大资产出售暨关联交易之持续督导意见书
（二0 一0 年四月）
德邦证券有限责任公司接受河南东方银星投资股份有限公司的委托，担任河
南东方银星投资股份有限公司重大资产出售暨关联交易的独立财务顾问，依照
《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办
法》等相关法律法规规定，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用
和勤勉尽责的原则，在审慎调查的基础上，就该重大资产出售暨关联交易事项的
持续督导情况出具本意见书。
本意见所依据的文件、书面资料、业务经营数据等由河南东方银星投资股份
有限公司提供并保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，并承诺愿对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担全
部责任。本独立财务顾问保证所出具意见内容的真实、准确和完整，对所出具意
见的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
除非另有说明，以下简称在本意见中的含义如下：
东方银星/公司/冰熊股份 指 河南东方银星投资股份有限公司
银星集团 指 重庆银星智业（集团）有限公司
银星股份 指 重庆银星经济技术发展股份有限公司
资产出售 指 东方银星将价值163,272,500.55元的应收帐款
和存货等资产出售予银星股份
资产出售协议 指 东方银星与银星股份签署之《资产出售协议》
独立财务顾问/本财务顾问 指 德邦证券有限责任公司
报告书 指 河南东方银星投资股份有限公司《重大资产出售
暨关联交易报告书（草案）》德邦证券 关于河南东方银星投资股份有限公司重大资产出售暨关联交易之持续督导意见书
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一、交易资产的交付或者过户情况
1、关于本次重大资产出售情况概述
2007 年12 月17 日，河南东方银星投资股份有限公司与重庆银星经济技术
发展股份有限公司就东方银星出售其部分应收账款、存货事宜签订了《资产出售
协议》。根据《资产出售协议》,东方银星出售其部分应收账款、存货价格为
163,272,500.55 元人民币。2008 年3 月5 日，中国证券监督管理委员会核发证
监许可【2008】324 号文《关于核准河南东方银星投资股份有限公司重大资产重
组方案的批复》，对上述资产出售暨关联交易重组方案无异议。
2、付款情况
至2010 年4 月23 日，银星股份已通过其中国建设银行重庆分行及中国农业
银行重庆渝北龙骅支行账户将其购买东方银星部分应收账款、存货之价款
163,272,500.55 元人民币划入东方银星所属中国农业银行重庆渝北龙骅支行账
户，完成收购款项支付。
3、出售资产的交付、过户情况
2010 年4 月20 日，东方银星就出售之部分应收账款、存货与银星股份完成
资产交接，资产接收方银星股份无异议，双方签署了《资产交接清单》。
4、独立财务顾问意见
经核查，本独立财务顾问认为：东方银星按照相关约定已全部收到交易对方
银星股份购买其出售部分应收账款、存货之价款。
银星股份按照相关约定已接收东方银星所出售之部分应收账款、存货，双方
签署了《资产交接清单》，完成了出售资产交接，接收方银星股份对此资产交接
无异议。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
1、根据《重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》，虽然因购买方银星股
份原因，该交易未能及时实施，但银星股份为按约定完成该交易一直进行努力。
2010 年4 月20 日，银星股份与东方银星签署了《资产交接清单》，完成了出售
部分应收账款、存货的交接手续，2010 年4 月23 日，东方银星收到了银星股份
支付的购买出售部分应收账款、存货之款项，交易双方按照约定完成了该交易事德邦证券 关于河南东方银星投资股份有限公司重大资产出售暨关联交易之持续督导意见书
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项。
2、独立财务顾问核查意见：截至本意见出具日，尚未发现交易双方有违反
其承诺的情况。
三、盈利预测实现情况
本次交易未作盈利预测。
四、本次重大资产出售暨关联交易给东方银星带来影响
（一）改善资产质量、提高公司可持续经营能力
通过本次资产出售，将公司163,272,500.55元的应收帐款和存货等与公司主
营业务房地产开发无关的资产出售，将出售所获资金用于购买土地和开发商业物
业、住宅物业业务。通过本次资产出售，将极大地改善公司资产质量，提高公司
可持续经营能力。
（二）公司主营业务彻底转型为房地产经营与开发
通过本次出售与公司主业房地产开发无关的资产，出售所获资金用于购买土
地和开发商业物业、住宅物业业务，公司主营业务彻底转型为房地产经营与开发。
（三）本次重大资产出售有利于公司的长远发展
本次重大资产出售完成后，东方银星主营业务彻底转为房地产开发，东方银
星出售资产所获取的现金将使东方银星具备持续经营能力和较强的盈利能力，资
产质量和财务结构得到有效改善，符合全体股东的利益。
五、公司治理结构与运行情况
独立财务顾问核查意见：东方银星根据《公司法》、《证券法》和中国证监会
有关法律、法规的要求，不断完善公司法人治理结构。公司按照《公司章程》、
《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等制度规范运作，
符合《上市公司治理准则》的要求。
东方银星本次重大资产出售暨关联交易对公司的治理结构不会产生影响，本
独立财务顾问将督促东方银星完善法人治理结构，规范运作。德邦证券 关于河南东方银星投资股份有限公司重大资产出售暨关联交易之持续督导意见书
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六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
本次重大资产重组交易各方基本按照重组方案履行各方责任和义务，实际已
实施方案与公布的重大资产购买方案不存在其他差异。
德邦证券有限责任公司
2010 年4 月23 日重庆百君律师事务所 法律意见书
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重庆百君律师事务所
关于
河南东方银星投资股份有限公司
重大资产出售实施情况
之
法 律 意 见 书
百君证字[2010]第015 号
中国·重庆
二〇一〇年四月重庆百君律师事务所 法律意见书
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重庆百君律师事务所
关于河南东方银星投资股份有限公司
重大资产出售实施情况之
法律意见书
百君证字[2010]第015 号
致：河南东方银星投资股份有限公司
重庆百君律师事务所(以下简称“本所”)接受河南东方银星投资股份有限公
司(以下简称“公司”或“东方银星”))的委托，作为东方银星与重庆银星经济
技术股份有限公司（以下简称“银星股份”）重大资产出售（以下简称“本次资
产出售”）的特聘专项法律顾问，就本次资产出售实施结果出具本法律意见书。
本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、中国证券监督管理委员会（以下简称
"中国证监会"）《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》（以
下简称"《通知》"）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“重组管理
办法”）等相关法律、法规及规范性文件的规定，就公司本次资产出售实施结果
出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所依据中国有关法律、法规以及规范性文件的要求，
对本次资产出售所涉及的相关法律问题进行了审查，查阅了本所认为出具本法律
意见书所需查阅的文件、资料，并就有关事项向东方银星的高级管理人员进行了
必要的询问和讨论。
在前述调查过程中，本所得到东方银星保证，其所提供的与本次资产出售相
关的原始书面材料、副本材料或者口头证言是真实、完整和准确的，有关材料上
的所有签字和/或印章真实，有关副本材料或者复印件均与正本材料或者原件相
一致，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件资料均已向本所披露，无
