河南冰熊保鲜设备股份有限公司二届董事会第十五次会议决议公告
及召开2002年第二次临时股东大会的通知
河南冰熊保鲜设备股份有限公司二届董事会第十五次会议于2002年8月14日在冰熊集团会议室召开,应出席会议董事9人,实际出席7人,董事陈绪法、韩飞委托与会董事进行表决。会议由董事长史进兵先生主持,监事2人列席会议。会议的召集、召开程序合法有效。经与会董事审议通过了如下议案：
1、公司2002年半年度报告正本及摘要；
2、关于聘免高管人员的议案。同意张永平先生辞去公司副总经理职务,聘任程剑鸣先生担任副总经理。公司独立董事孙海鸣、任雁生先生就该议案发表独立意见,同意聘请程剑鸣先生任此职务（程剑鸣简历见附件1）；
3、关于收购商电铝业集团有限公司部分资产的议案；
为了公司的长远发展,决定以现金709.34*&%万元收购商电铝业集团有限公司部分汽车运输设备,所需现金以冰熊集团公司已经归还所欠公司款项支付。对本次收购资产关联交易,关联董事史进兵、卢广华、王焕宇、耿红霞回避表决,其他董事表决一致通过,并提请公司股东大会审议。
4、审议通过了《信息披露管理制度》、《总经理工作制度》及《董事会秘书工作制度》,见上海证券交易所网站：http//：www.sse.com.cn
5、审议通过了《关于董事会设立四个专门委员会及制订〈董事会专门委员会实施细则〉的议案》,见上海证券交易所网站：http//：www.sse.com.cn
6、关于召开公司2002年第二次临时股东大会的议案；
董事会定于2002年9月15日召开公司2002年第二次临时股东大会。有关具体事项通知如下：
1、会议召开时间：2002年9月15日（星期日）上午9时。
2、会议地点：河南省民权县冰熊大道1号冰苑宾馆
3、会议审议的内容：
审议《关于收购商电铝业集团有限公司部分资产的的议案》。
4、出席会议对象：
（1）、公司董事、监事及其他高级管理人员；
（2）、凡在2002年9月6日（星期五）下午交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东,均有权出席本公司2002年第二次临时股东大会,并可以委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东。
5、会议登记方法：
股东需持本人身份证、股东帐户卡；代理人需持本人身份证、股东授权委托书及委托人股东帐户卡；法人股股东代表需持本人身份证、法人股东单位证明和法定代表人授权委托书,于2002年9月12日至13日上午9时至下午5时到公司董事会秘书办公室登记。异地股东可用信函或传真方式登记。
公司董事会秘书办公室地址：河南省民权县府后街22号
公司邮政编码：476800
联系电话：0370-8585698 0370-8585007
传真：0370-8551431
联系人：李玉钦、冯智喜
6、参加会议股东食宿及交通费用自理。
河南冰熊保鲜设备股份有限公司董事会
2002年8月14日
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表本人参加河南冰熊保鲜设备股份有限公司2002年第二次临时股东大会,并行使表决权。
委托人签名： 身份证号码：
委托人持股数量： 股东账号：
受托人签名： 身份证号码：
受托日期：
附件1
程剑鸣简历：
程剑鸣男,汉族。1968年生。高级工程师。1990年毕业于武汉冶金科技大学机械系,获学士学位。曾任本公司技术开发处处长、总工程师办公室主任、冰熊集团公司技术中心副主任。
河南冰熊保鲜设备股份有限公司二届监事会第十二次会议决议公告
河南冰熊保鲜设备股份有限公司二届监事会第十二次会议于2002年8月14日在冰熊集团公司会议室召开,应出席监事3人,实际出席2人,尉宏鹏监事委托孙玉敏监事表决。会议由监事会召集人孙玉敏女士主持。会议的召集、召开程序合法有效。与会监事审议通过了如下决议：
一、同意公司2002年半年度报告正文及摘要；
二、同意关于收购商电铝业集团有限公司部分资产的议案,并提交公司股东大会审议。
特此公告
河南冰熊保鲜设备股份有限公司监事会
2002年8月14日
河南冰熊保鲜设备股份有限公司关于资产收购的独立董事意见
根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和《公司章程》等有关规定,我们作为河南冰熊保鲜设备股份有限公司（以下简称“公司”）之独立董事对公司收购河南省商丘商电铝业（集团）有限公司（以下简称“商铝集团”）所属经营性运输车辆及与其相关的维修设备和办公设施事项,发表如下独立意见：
1、程序性
公司于2002年8月4日发出召开董事会会议的通知,2002年8月14日召开了董事会会议,两名监事列席了会议；与会董事认真审议了公司提交的有关收购的议案。我们认为董事会在召集、召开董事会会议的程序和过程中都符合有关法律、法规及公司章程的规定；在收购商铝集团所属经营性运输车辆及与其相关的维修设备和办公设施的议案中,所有关联方董事都遵守了回避的原则,5名非关联方董事（包括2名独立董事）一致表决通过了此项关联交易。本次关联交易中,未发现董事会存在违反诚信原则对收购事项作出决策、签署相关协议和披露信息的情形。
2、公平性
虽然公司收购本公司间接控股股东商铝集团所属经营性运输车辆及与其相关的维修设备和办公设施是关联交易,但是本次关联交易遵守了公平、公开、公正的原则,关联交易的标的权属清晰；本次收购资产聘请了具有证券从业资格的会计师事务所和评估事务所审计和评估,并按照评估事务所的评估结果作为交易基础,交易价格合理；本次关联交易符合本公司和全体股东的长远利益,有助于本公司培育新的利润增长点,有助于改善本公司的盈利能力。河南冰熊保鲜设备股份有限公司董事会
独立董事：孙海鸣 任雁生
二00二年八月十四日
河南冰熊保鲜设备股份有限公司关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、关联交易概述
河南省冰熊保鲜设备股份有限公司（以下简称“本公司”）特此公告,本公司与河南省商丘商电铝业（集团）有限公司（以下简称“商铝集团”）于2002年8月14日在河南省商丘市签署了《资产转让协议》。本公司拟收购商铝集团所属的经营性运输车辆及其相关的维修设备和办公设施。
根据商丘市财政局（商财工〖2002〗7号）文件,商丘市财政局将河南省冰熊集团有限公司（以下简称“冰熊集团”）国有股本金98,799(,382.93元（占冰熊集团总股本38.5%,为冰熊集团的第一大股东）授权给商铝集团经营；同时,冰熊集团持有本公司47%的股份,是本公司的第一大股东。另外,商铝集团的董事长和冰熊集团董事长为同一人。因此,本次资产收购属于关联交易行为。
在2002年8月14日召开的本公司第二届董事会第十五次会议上,公司董事对上述交易进行了认真的分析、研究,有关的关联董事在表决时按规定已作了回避,5名非关联董事一致同意通过了该收购议案。此项交易尚须获得股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
二、关联方介绍
名称河南省商丘商电铝业（集团）有限公司
住所商丘市青年路251号
法定代表人郭海军
注册资本3367万元人民币
企业类型有限责任公司
经营范围电力生产（自发自用）,铝产品,粉煤砖,冶炼,铸造,板材,建筑材料,化工产品（不含易燃易爆危险品）,电力工程安装及检修,机械设备制造加工及安装；自营本企业和本企业成员企业自产产品的出口业务,自营本企业和本企业成员企业生产,科研所需的机械设备,零配件,原辅材料的进口业务,经营本企业的进料加工和三来一补贸易业务。
商铝集团组建于1996年1月,位于陇海铁路和京九铁路交汇处的河南省商丘市,现已发展成为集发电、供热、铝冶炼、化工生产、机械制造、工业设备安装、运输、建筑等为一体的大型综合性企业集团,是商丘市市属的重点企业和利税大户,现有职工近4000人。商铝集团先后荣获“河南省文明单位”、“河南省质量管理先进企业”、“河南省五一劳动奖状”和“国家完善计量检测体系合格单位”等荣誉称号。
近几年,商铝集团通过技术改造和兼并收购的方式扩大生产规模,实现其快速发展,现已形成装机容量9.7万千瓦、年供热规模达200万吉焦、年产铝锭11.5万吨以及年产碳素3万吨、合成氨4.5万吨、碳酸氢铵18万吨、多元高效稀土复混肥6万吨的大型企业集团。
截止2001年年底,商铝集团总资产为103355万元,净资产为18746万元。2001年实现的利润总额为3388万元（上述数据未经审计）。
商铝集团最近五年未受过行政处罚和刑事处罚；无涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
本次资产收购标的为商铝集团所属经营性运输车辆及与其相关的维修设备和办公设施。本次资产收购涉及的经营性运输车辆共54台,购置日期分别为2000年11月至2002年4月,目前上述车辆运营状况良好；本次资产收购的维修设备和办公设施共计16台,主要为车辆运输提供后勤服务。
（二）交易标的权属
本公司收购经营性运输车辆及与其相关的维修设备和办公设施等资产均为商铝集团所拥有。商铝集团已承诺对上述资产拥有完整的产权。
以上资产不涉及担保、抵押、质押及其他限制性转让的情况,不涉及该项资产的诉讼、仲裁或司法强制性执行的争议事项。
（三）交易标的经审计和评估的情况
1、审计情况
本次资产收购聘请了具有证券从业资格的亚太（集团）会计师事务所有限责任公司进行审计并出具审计报告。以2002年6月30日为审计基准日,经审计,54辆经营性运输车辆帐面原值为7,901,524.20元,已提折旧974,782.00元,帐面净值6,926,742.20元。16台维修设备和办公设施帐面原值为97,767.60元,已提折旧21,493.09元,帐面净值76,274.51元。综上,本次收购资产帐面原值合计为7,999,291.80元,已提折旧合计为996,275.09元,帐面净值合计为7,003,016.71元。
2、评估情况
本次资产收购聘请了具有证券从业资格的河南联华会计师事务所有限责任公司进行评估并出具评估报告。
评估基准日：2002年6月30日。
评估方法：成本法；
评估过程：包括接受委托阶段、资产清查核实阶段、评定估算阶段、评估汇总阶段及提交报告阶段
评估结果：经评估,经营性运输车辆及与其相关的维修设备和办公设施账面原值7,999,291.80元,账面净值7,003,016.71元；清查调整后资产账
