河南冰熊保鲜设备股份有限公司二届
董事会第十七次会议决议公告及召开
公司2002年第三次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确、完整,并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
公司二届董事会第十七次会议于2002年11月29日上午在本公司会议室召开,会议应到董事和独立董事9人,实到7人,独立董事任雁生、董事陈绪法未能出席会议,分别委托独立董事孙海鸣和董事韩飞代为出席并行使表决权,符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由史进兵董事长主持,公司监事列席了会议,会议通过了如下议案：
一、《关于公司与河南冰熊集团有限公司进行资产置换的关联交易议案》
为了改善本公司的资产质量,培育新的利润增长点,决定以公司部分应收帐款应付帐款、固定资产,与河南冰熊集团有限公司全资子公司河南冰熊冷藏车有限公司的25%股权进行置换。同时通过了与河南冰熊集团有限公司签署的《资产置换协议》。
置出本公司的应收帐款、固定资产和其他应付款以北京利安达信隆会计师事务所有限责任公司审计净值1,141.57万元计价；置入本公司的资产以深圳市德正信资产评估有限公司评估确认的冷藏汽车公司25%股权所对应的净资产价值1,208.87万元。差额以现金补齐。
由于河南冰熊集团有限公司是本公司的第一大股东,根据《上海证券交易所股票上市规则》中有关规定,本次资产置换属于关联交易,公司对其详细内容按关联交易披露的要求单独公告。对本项议案,关联董事史进兵、卢广华、王焕宇先生和耿红霞女士依法回避表决,其它董事一致通过,并提交公司临时股东大会审议。独立董事孙海鸣先生、任雁生先生就本次关联交易发表了独立意见。
二、《关于托管河南冰熊集团有限公司所持河南冰熊冷藏汽车有限公司75%股权的议案》及《股权委托管理协议》
协议的主要内容如下：
1、河南冰熊集团有限公司（以下简称甲方）委托本公司（以下简称乙方）管理甲方持有的河南冰熊冷藏汽车有限公司（以下简称冷藏车公司）75%股权（以下简称＂托管股权＂）；乙方同意接受甲方的委托。
2、甲方为托管股权的股东,享有章程以及中国法律规定的股东的全部权利并承担相应的所有义务,为此：
（1）、冷藏车公司召集任何股东会和股东按章程规定行使任何股东权利时,甲方应立即通知乙方,以便乙方派人（作为股东代表）代表托管股权出席股东会和行使股东权利；甲方应向乙方指定的人出具股东代表委托书；并在此授权乙方作为甲方的代理人以甲方名义签署一切执行上述规定所必要的文件。
（2）、代表托管股权需向冷藏车公司委派董事时,董事人选应由乙方提名；为保障本款规定的执行,甲方应向乙方提供推荐董事书,并在此授权乙方作为甲方的代理人以甲方名义签署一切执行上述规定所必要的文件。
（3）、当冷藏车公司向股东支付任何和所有有关托管股权的红利、股息和其他款项时,乙方应促使冷藏车公司将上述款项付至甲方指定的收款账户。
（4）、当冷藏车公司发生终止、解散、清算时,乙方应立即通知甲方,如有任何剩余资产分配,乙方应促使托管股权所对应的分配的剩余资产分配给甲方。
（5）、如果发生任何与托管股权有关的法律纠纷、诉讼、仲裁,乙方应以甲方名义参加该等诉讼、仲裁并出具相关的与法律程序有关的文件,并且,甲方应出具授权委托书委托乙方指定的人员参加有关的诉讼、仲裁活动；由此产生的所有法律责任,完全由甲方承担。
（6）、有关托管股权给乙方所产生的任何费用和税收,由甲方向乙方支付。
3、委托期限
托管股权委托管理的期限为自本协议生效后一年。
4、甲方的权利义务
（1）、甲方有权对乙方管理托管股权的情况和收益进行监督检查,并在必要时有权自费聘请会计师事务所对该等财务资料进行审计,乙方应予以配合。
（2）、除非乙方管理托管股权行为出现重大过失,甲方保证全部承担托管股权的权益损失,由此引发的纠纷和一切损失由甲方处理和承担。
5、乙方的权利义务
（1）、乙方以维护甲方利益为宗旨,并根据自己的判断,对托管股权行使独立管理权。
（2）、乙方对托管股权的权益损失不承担责任（除乙方的受托管理行为出现重大过失之外）。
（3）、乙方有权签订委托协议或其他类似协议委托他人管理托管股权,但乙方必须就其他方的管理托管股权行为对甲方负责,该等协议必须保证乙方对甲方义务的履行,不得影响甲方本协议各项权利的行使。
（4）、乙方应将托管股权与自己的资产严格区分,单独分别核算；乙方不得将托管股权的损益并入乙方本身或其他资产的核算中；乙方保证甲方对托管股权的权益不受乙方破产或其他债务发生的影响。
6、委托费用及其支付
乙方每年向甲方收取委托管理费一百万元人民币,以现金方式支付。
公司董事会对本项议案按关联交易表决原则进行了表决,关联董事史进兵、卢广华、王涣宇先生和耿红霞女士依法回避表决,其它董事一致通过,
三、《关于修改＜公司章程＞的议案》
由于公司收购了商电铝业集团公司部分运输资产,经营范围发生变化,公司拟对公司章程部分内容进行修改,具体内容如下：原第十二条＂ 公司经营范围包括：各种系列卧式、立式冷柜和其它制冷保鲜产品。＂修改为：＂公司经营范围包括：各种系列卧式、立式冷柜和其它制冷保鲜产品、道路货物运输及车辆维修。＂修改后章程条款总数不变。
本议案须提请公司临时股东大会审议表决。
四、《关于独立董事津贴的议案》
公司二届董事会两位独立董事津贴均为每年5万元人民币。本议案须提请公司临时股东大会审议表决。
五、《关于董事会授权事项的议案》
当公司发生银行借款展期事项,以及新增银行借款金额不超过1000万元（按公司年初全部银行借款余额计算）的事项时,授权公司董事长代表公司签署借款合同及相关文件,董事会不再专项进行决议,对其合法性和有效性予以认可。
六、《关于召开公司2002年第三次临时股东大会的通知》
本次董事会决定于2002年12月30日召开公司2002年第三次临时股东大会。有关具体事项通知如下：
1、会议召开时间：2002年12月30日（星期日）上午9时。
2、会议地点：河南省民权县冰熊大道1号冰苑宾馆
3、会议审议的内容：
（1）、审议《关于以本公司部分资产与河南冰熊集团有限公司所持河南冰熊冷藏汽车公司部分股权置换及关联交易》的议案：
（2）、审议《公司关于修改＜公司章程＞的议案》
（3）、审议《关于独立董事津贴的议案》
4、出席会议对象：
（1）、公司董事、监事及其他高级管理人员；
（2）、凡在2002年12月20日（星期五）下午交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东,均有权出席会议,并可以委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东。
5、会议登记方法：
股东需持本人身份证、股东帐户卡；代理人需持本人身份证、股东授权委托书及委托人股东帐户卡；法人股股东代表需持本人身份证、法人股东单位证明和法定代表人授权委托书（见附件）,于2002年12月27日至28日上午9时至下午5时到公司董事会秘书办公室登记。异地股东可用信函或传真方式登记。
公司董事会秘书办公室地址：河南省民权县府后街22号
公司邮政编码：476800
联系电话：0370-8585698 0370-8585007
传 真：0370-8551431
联系人：李玉钦
6、参加会议股东食宿及交通费用自理。
河南冰熊保鲜设备股份有限公司董事会
2002年11月29日
附件：
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表本人参加河南冰熊保鲜设备股份有限公司2002年第二次临时股东大会,并行使表决权。
委托人签名： 身份证号码：
委托人持股数量： 股东账号：
受托人签名： 身份证号码：
受托日期：
河南冰熊保鲜设备股份有限公司关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、关联交易概述
河南省冰熊保鲜设备股份有限公司（以下简称＂本公司＂）特此公告,本公司与河南省冰熊集团有限公司（以下简称＂冰熊集团＂）于2002年11月29日在河南省民权县签署了《资产置换协议》和《股权托管协议》。根据《资产置换协议》,本公司拟将部分应收帐款、固定资产和部分其他应付款与冰熊集团所持有的河南冰熊冷藏汽车有限公司（以下简称＂冷藏汽车公司＂）5%的股权进行置换。根据《股权托管协议》,冰熊集团拟将所持有的冷藏汽车公司另外75%的股权托管给本公司。
由于冰熊集团持有本公司47%的股份,是本公司的第一大股东,故本公司与冰熊集团构成关联方。因此,本次资产置换和股权托管构成关联交易。
在2002年11月29日召开的本公司第二届董事会第十七次会议上,公司董事对上述交易进行了认真的分析、研究,有关的关联董事在表决时按规定已作了回避,5名非关联董事一致同意通过了资产置换和股权托管议案。根据《上海证券交易所股票上市规则》（2001年修订本）的规定,本次资产置换尚须获得股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
二、关联方介绍
名称：河南冰熊集团有限公司
注册地址：河南省民权县冰熊大道1号
法定代表人：郭海军
注册资本：人民币16,537.00万元
企业类型：有限责任公司（国有独资）
经营范围：冷藏车、保温车、厢式货车、运钞车（限分支机构经营）,冷柜,空调,冰粒机,印刷机械的销售及售后服务（以上范围按国家有关规定）。
冰熊集团有限公司前身河南冰熊制冷工业集团成立于1993年,于1999年10月改制为冰熊集团有限公司。公司法定代表人郭海军；注册资本16537万元；注册地点河南省民权县冰熊大道1号。企业类型：有限责任公司（国有独资）。经营范围：冷藏车、保温车、厢式货车、运钞车,冷柜,空调,冰粒机,印刷机械的销售及售后服务。
集团公司的下属主要单位有：河南冰熊保鲜设备股份有限公司、河南冰熊冷藏汽车有限公司、河南冰熊冰粒机有限公司、河南冰熊立式冷柜有限公司、河南冰熊空调器有限公司、河南冰熊制冷配件有限公司、河南冰熊大厦有限公司等7家企业。
截止2001年年底,冰熊集团总资产为10亿元,净资产为3.3元。2001年实现的利润总额为300.31万元。
冰熊集团最近五年未受过行政处罚和刑事处罚；无涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁。
三、关联交易标的基本情况
（一）拟置换进本公司的资产
拟置换进本公司的资产为冰熊集团所拥有的冷藏汽车公司25%的股权。
名 称：河南冰熊冷藏汽车有限公司
注册地址：河南省民权县冰熊大道1号
法定代表人：刘书亮
注册资本：人民币 1,855.00万元
经济性质：有限责任公司
经营范围：经营本企业自产的机电产品、成套设备、备品备件及相关技术的出口业务；经营进料加工和＂三来一补＂业务；保温车、冷藏车、厢式运输车、运钞车、玻璃钢板、聚氨脂泡沫坂的生产、销售；售后服务。
企业法人营业执照注册号：豫工商企4100001000759
国税登记证号：豫国税民国字4114217191
