北京市天驰律师事务所关于河南冰熊保鲜设备股份有限公司
资产置换的法律意见书
天驰股字[2001]028号
河南冰熊保鲜设备股份有限公司：
引言
一、定义
1、冰熊股份：指河南冰熊保鲜设备股份有限公司。
2、冰熊集团：指河南冰熊集团有限公司，系冰熊股份控股股东。
3、置出资产：指冰熊股份享有的债权，包括冰熊股份对有关业务单位享有的两年以上的应收款以及其他应收款。该资产的具体情况见《河南冰熊保鲜设备股份有限公司董事会二届八次会议决议》以及《河南冰熊保鲜设备股份有限公司关联交易的公告》。
4、置入资产：指冰熊集团拥有的用于冷柜生产的机器设备，以及冰熊集团雪苑宾馆、山东乳山度假村二处宾馆及其他配套设施。具体情况见《河南冰熊保鲜设备股份有限公司董事会二届八次会议决议》、《评估报告》以及《河南冰熊保鲜设备股份有限公司关联交易的公告》。
5、本次资产置换：指冰熊股份将置出资产转让冰熊集团，同时冰熊集团将置入资产转让给冰熊股份的行为。
二、出具法律意见书的依据
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会 以下简称中国证监会 《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》以及其他有关法律、法规、规章和规范性文件的有关规定，本所律师接受冰熊股份的委托，指派刘延岭和杨晓明两位律师为经办律师，就本次资产置换出具法律意见书。
三、为出具本法律意见书，经办律师审查了委托人提供的以下材料：
1、河南冰熊保鲜设备股份有限公司的营业执照
2、河南冰熊集团有限公司的营业执照
3、河南冰熊保鲜设备股份有限公司章程
4、河南冰熊保鲜设备股份有限公司关于资产置换的董事会决议
5、河南冰熊保鲜设备股份有限公司关于资产置换的监事会决议
6、河南冰熊保鲜设备股份有限公司关于资产置换关联交易的公告
7、河南冰熊集团有限公司资产置换的董事会决议
8、黑龙江龙源资产评估有限公司关于置入资产的评估报告
9、北京汇正财经顾问有限公司出具的独立财务顾问报告
以及其他本所律师认为应当核查的材料。
四、本法律意见书的声明事项
1.经办律师基于法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，依据对有关事实发生或事实存续当时具有约束力的法律、法规、规章和规范性文件的理解，发表法律意见。
2.经办律师已经对与出具法律意见书有关的所有文件资料及证言从法律角度进行了审查判断，并据此出具法律意见。
3.经办律师已经按照有关规定的要求对本次资产置换的合法性发表法律意见。法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏，否则愿意承担相应的法律责任。
4.本法律意见书仅供本次资产置换之目的使用，不得用于任何其他目的。
5.对于本法律意见书至关重要而无法得到独立证据支持的事实，经办律师依赖于有关当事人或者其他有关部门的证明文件出具本法律意见书。
五、本所律师根据有关法律法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、执业规范和勤勉尽责精神，对本次资产置换行为中的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
正文
一、本次资产置换的合法性
1.置换双方的主体资格合法
1 冰熊股份成立于1996年10月11日，注册地址为河南省民权县府后街22号。1996年9月在上海证券交易所上市，股票代码“600753”。该公司合法存续至今，可以依法处置其所有的资产。
2 冰熊集团成立于1999年12月12日，注册地址为河南省民权县冰熊大道1号。该公司合法存续至今，可以依法处置其所有的资产。
2.本次资产置换的标的物依法可以转让
1 本次资产置换的标的物包括置出资产和置入资产。
2 置出资产均系依法发生的债权，可以依法转让。
3 置入资产为冰熊集团合法拥有，不存在权利质押担保等权利限制，可以依法转让。
3、本次资产置换的标的物已经依法评估
黑龙江龙源资产评估有限责任公司对置入资产出具了《关于冰熊集团有限公司拟用以清偿债务和置换的资产的评估报告书》 黑龙源评报字2001第027号 ，有关国有资产评估结果已经获得国有资产管理部门的确认。
4、冰熊股份的董事会和监事会决议
冰熊股份董事会于2001年11月22日依法召开会议对本次资产置换进行了审议，通过了本次资产置换的议案，准备提交临时股东大会批准。冰熊股份监事会于2001年11月22日依法召开会议，通过决议支持上述董事会通过的本次资产置换的议案。以上董事会和监事会会议决议内容已于2001年11月24日在《上海证券报》公告。
5、冰熊集团的董事会决议
冰熊集团于2001年11月16日依法召开会议，通过决议同意以集团资产可用于冷柜生产的机器设备以及雪苑宾馆等房产置换冰熊股份的部分应收帐款和对冰熊集团的其他应收款。
6、中介机构依法出具了意见
冰熊股份董事会聘请北京汇正财经顾问有限公司和本所对本次资产置换的有关事宜进行认证并出具了意见。北京汇正财经顾问有限公司作为财务顾问出具了《北京汇正财经有限公司关于冰熊股份有限公司资产置换的独立财务报告》，本所出具了本法律意见书，由于本次置换在下半年报送材料，冰熊股份提交了经天一会计师事务所审计的公司2000年度财务报表 天一审字2001第 3 -017号 。上述中介机构均具有证券从业资格。
上述中介机构的意见拟于2001年12月18日进行公告。
7、《资产置换协议》内容合法
2000年11月16日，冰熊股份和冰熊集团在签署了《资产置换及换款协议》。该协议规定双方将置出资产和置入资产进行等价置换。该协议的内容合法。该协议尚待冰熊股份股东大会批准后方可生效。
8、符合有关关联交易的规定
冰熊集团持有冰熊股份47%的股份，是冰熊股份的第一大股东，因此，本次资产置换属于关联交易。为此，冰熊股份董事会在召开有关本次资产置换的董事会会议时，关联方的两名董事回避了表决。冰熊股份董事会又于2001年11月24日在《上海证券报》上刊登了《河南冰熊保鲜设备股份有限公司关联交易的公告》，依法对关联交易行为进行了披露。
二、符合上市条件
本次资产置换不会对冰熊股份的上市条件产生影响，本次资产置换完成后，冰熊股份仍符合上市条件。
三、应披露而未披露的事项
本次资产置换行为中没有应披露而未披露的协议、安排等内容。
四、结论
经办律师认为，本次资产置换行为合法，符合中国证监会《关于上市公司重大购、出售、置换资产若干问题的通知》以及其他有关法律、法规、规章或规则的有关规定，并已经履行了有关的披露义务，没有其他对本次交易构成影响的问题，本次交易完成后冰熊股份符合上市条件。
结尾
一、本法律意见书的正本三份。
二、本法律意见书的出具日期为2001年12月16日
北京市天驰律师事务所
经办律师 签字 ：刘延岭 杨晓明
负责人 签字 ：刘延岭
关于河南冰熊保鲜设备股份有限公司
关联交易的独立财务顾问报告
重要提示
为了进一步完善资产结构，同时减少河南冰熊保鲜设备股份有限公司与河南冰熊集团有限公司的关联交易，河南冰熊保鲜设备股份有限公司拟以有限公司之债权与河南冰熊集团有限责任公司的部分资产进行置换。
受河南冰熊保鲜设备股份有限公司委托，北京汇正财经顾问有限公司担任本次关联交易的独立财务顾问。本着对关联交易双方负责的态度，依据独立、客观、公正的原则，出具本独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告旨在对本次关联交易进行客观公正的评价。
声明事项：
1、本次关联交易的双方河南冰熊保鲜设备股份有限公司和河南冰熊集团有限责任公司已对本次关联交易的独立财务顾问所提供资料的合法性、真实性、完整性、准确性及及时性负责；
2、本独立财务顾问报告所发表的意见以上述资料为合理的依据和基准，并假设交易的各方当事人全面履行交易协议。
3、本独立财务顾问提醒投资者注意，本报告不构成对冰熊股份的任何投资建议和意见，对投资者根据本报告作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。另外，本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读冰熊股份董事会发布的关于本次关联交易的公告及其他相关文件。
一、释义
除非另有说明，下列简称在本独立财务顾问报告中的含义如下：
冰熊股份：指河南冰熊保鲜设备股份有限公司；
冰熊集团：指河南冰熊集团有限责任公司；
上交所：指上海证券交易所；
本次关联交易：指河南冰熊以其部分应收帐款和其他应收款置换冰熊集团所拥有的部分固定资产；
关联交易双方：指冰熊股份、冰熊集团；
本独立财务顾问：指北京汇正财经顾问有限公司；
评估基准日：指以2001年10月31日作为冰熊集团所有相关固定资产的评估基准日。
元：指人民币元。
二、序言
受冰熊股份的委托，北京汇正财经顾问有限公司承担本次关联交易的独立财务顾问，就本次关联交易出具独立财务顾问报告。本报告根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则 2001年修订本 》等相关法律法规、冰熊股份董事会决议、冰熊股份与冰熊集团签订的《资产置换及还款协议》、黑龙江龙源资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告》 黑龙源评报字 2001 第027号 、北京市天弛律师事务所出具的天弛股字 2001 028号《关于河南冰熊保鲜设备股份有限公司资产置换的法律意见书》等制作，旨在对本次关联交易对全体股东是否公平合理作出独立、客观、公正的评价。
三、关联交易各方有关情况及相互关系
一 冰熊股份
1、基本情况
公司名称：河南冰熊保鲜设备股份有限公司
注册资本：12800万元
注册地址：河南省民权县府后街22号
法定代表人：周莉萍
经营范围：卧式系列冷柜和其他制冷保鲜设备的开发、制造、销售和服务。
2、公司简介
冰熊股份是在原河南省冰柜厂的基础上改组、改造而成。河南冷柜厂的前身为河南商丘低温设备厂，系根据商丘地区编制委员会商编 1986 79号文件，于1986年6月8日正式建成投产。1990年5月23日，河南省工商行政管理局 1990 企函字第58号文件同意商丘低温设备厂改名为河南冷柜厂。1991年7月以河南省冷柜厂为核心成立了所属六大企业的河南冰熊制冷工业集团。1996年6月7日，河南省经济体制改革委员会豫股批字 1996 6号“关于设立河南冰熊保鲜设备股份有限公司的批复”，同意由冰熊集团为发起人，在河南冷柜厂的基础上，采取募集方式设立河南冰熊保鲜设备股份有限公司。
1996年9月16日，河南冰熊保鲜设备股份有限公司2000万股A股在上海证券交易所公开发行，9月27日挂牌交易。截止2001年6月30日，冰熊公司拥有总资产412684309.79元、净资产94448226.61元 未经审计 。
二 冰熊集团
1、基本情况
公司名称：河南冰熊集团有限公司
注册资本：16537万元
注册地址：河南省民权县冰熊大道1号
法定
