河南冰熊保鲜设备股份有限公司董事会二届八次会议决议
及召开2001年度第一次临时股东大会的公告
河南冰熊保鲜设备股份有限公司第二届董事会第八次会议于2001年11月22日在集团公司会议室召开,公司现有董事7人,出席董事7人,公司监事列席了会议。符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由董事长周莉萍女士主持,经与会董事认真审议,一致通过了如下决议：
一、关于河南冰熊保鲜设备股份有限公司资产置换及关联交易的议案；
该议案尚须公司股东大会审议批准,与该关联交易有利害关系的关联股东冰熊集团有限公司承诺放弃在股东大会上的投票表决权。
表决结果：关联董事马德伟、耿红霞回避表决,其他董事一致通过。
为优化公司资产结构,提高公司资产质量,减少冰熊集团有限公司对本公司的资金占用,加快资产优化配置,河南冰熊保鲜设备股份有限公司与河南冰熊集团有限公司签订协议：将本公司业务往来单位的两年以上应收款项与河南冰熊集团有限公司可用于冷柜生产的机器设备进行置换；河南冰熊集团有限公司的雪苑宾馆等房产清偿其对本公司的部分欠款。
内容如下：
（一）、资产置换
1. 置入资产：河南冰熊集团有限公司用于冷柜生产的机器设备帐面原值29,052,150.25元,已提折旧16,449,890.43元,帐面净值12,602,259.82元,目前市场价值约1400万元。
2. 置出资产：本公司对有关业务单位的应收款项帐面价值16,912,600.32元,已提坏帐准备2,818,766.32元,帐面余额14,093,834.00元。
（二）、河南冰熊集团有限公司对本公司的债务清偿
1. 河南冰熊集团有限公司雪苑宾馆、山东乳山渡假村、郑州红楼等房产帐面原值11,920,790.60元,已提折旧655,547.35元,帐面净值11,265,243.25元。目前市场价值约1300万元。
2. 本公司对河南冰熊集团有限公司的其他应收款帐面价值14,626,761.12元,已提
坏帐准备1,770,081.02元,帐面余额12,856,680.10元。
由于本项资产置换属于公司同大股东之间的关联交易,根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定,特将本次拟发生的关联交易行为予以公告。议案内容详见《河南冰熊保鲜设备股份有限公司关联交易的公告》。
董事会认为,通过本项资产置换,公司以部分不良资产换入经营性资产,符合全体股东利益,有利于公司今后的健康发展。
二、关于召开2001年度第一次临时股东大会的议案；
表决结果：一致通过
关于召开2001年第一次临时股东大会的通知
1 、会议时间：2001年12月25日上午。
2 、会议地点：河南省民权县冰苑宾馆（河南省民权县冰熊大道）。
3 、会议议题：
审议《关于河南冰熊保鲜设备股份有限公司关联交易的议案》。
4、出席会议对象：
1 、凡是在2001年12月18日下午交易结束后在中国证券中央登记结算公司上海分公司登记在册的本公司股东或授权委托代理人均可参加会议。
2 、本公司全体董事、监事及高级管理人员。
5、会议登记方法
股东需持本人身份证、股东帐户卡；代理人需持本人身份证、股东授权委托书及委托人股东帐户卡；法人股股东代表需持本人身份证、法人股东单位介绍信和法定代表人授权委托书,于2001年12月23日至24日上午9时至下午5时到公司董事会秘书办公室登记。异地股东可用信函或传真方式登记。
公司董事会秘书办公室地址：河南省民权县府后街22号
公司邮政编码：476800
联系电话： 0370--8522789-2013
传真：0370--8526256
联系人：李玉钦、王燕
6、参加会议股东食宿及交通费用自理。
河南冰熊保鲜设备股份有限公司董事会
二○○一年十一月二十二日
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表本人参加河南冰熊保鲜设备股份有限公司2001年第一次临时股东大会,并行使表决权。
委托人：（签名） 身份证号码：
委托人持股数量： 股东帐号：
受托人：（签名） 身份证号码：
委托日期：
河南冰熊保鲜设备股份有限公司关联交易的公告
一、 关联交易概述
河南冰熊保鲜设备股份有限公司董事会二届八次会议于2001年11月22日在集团公司会议室召开,本次会议审议通过了《河南冰熊保鲜设备股份有限公司资产置换及关联交易的议案》。决定将本公司业务往来单位的应收账款、其他应收款与河南冰熊集团有限公司的冷柜生产设备和雪苑宾馆等房产进行等价置换。由于本项资产置换属于公司同大股东之间的关联交易,根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定,特将本次关联交易行为予以公告。
二、 关联方基本情况
1、河南冰熊集团有限公司：是公司的国家股授权股东,代表国家持有本公司47%的股份,以生产冰熊冷藏汽车、冰粒机、空调器等制冷产品为主,注册资本16537万元,公司住所：河南省民权县,法人代表：王绍杰。
2、河南冰熊保鲜设备股份有限公司：是在河南省工商行政管理局注册的股份有限公司,股票于1996年9月在上海证券交易所上市,注册资本12800万元,法人代表周莉萍。主要经营：卧式系列冷柜和其它制冷保鲜产品的开发、制造、销售及服务。主导产品为冰熊牌系列冷柜。
关联交易内容及交易金额：
（一）、资产置换
1. 置入资产：河南冰熊集团有限公司用于冷柜生产的机器设备,主要包括：发泡机、电脑充氟机、注塑模具、冲压金属模具等,固定资产账面原值29,052,150.25元,已提折旧16,449,890.43元,帐面净值12,602,259.82元,目前市场价值约1400万元。
2. 置出资产：本公司对有关业务单位的应收款项帐面价值16,912,600.32元,
已提坏帐准备2,818,766.32元,帐面余额14,093,834.00元。主要包括：
郑州广峰电器公司---------9,631,084.42元；
齐齐哈尔建华商场-----------536,994.00元；
许昌家电批发商场-----------502,720.00元；
镇江商业机械站 ------------182,151.12元等。
（二）、河南冰熊集团有限公司对本公司的债务清偿
1. 河南冰熊集团有限公司雪苑宾馆：位于公司厂区附近,建筑面积3952.75平方米,具有完善的宾馆配套设施,集住宿、会议、餐饮于一体,该宾馆可服务于公司正常经营及对外营业；山东乳山渡假村,建筑面积1678.80平方米；郑州红楼,位于中原交通枢纽-郑州市繁华地段。房产帐面原值11,920,790.60元,已提折旧655,547.35元,帐面净值11,265,243.25元。目前市场价值约1300万元。
2. 本公司对河南冰熊集团有限公司的其他应收款帐面价值14,626,761.12元,已提坏帐准备1,770,081.02元,帐面余额12,856,680.10元。
三、 关联交易有关协议和定价政策
1、 《资产置换及还款协议》
本公司于2001年11月16日与冰熊集团有限公司签署了《资产置换及还款协议》草案,双方依据法律法规和有关部门规章的规定,在自愿、平等、诚信、等价有偿的原则下,就双方资产置换达成一致,本公司保证所有的应收账款应以实际欠款为主,保证将拟置换的应收账款的凭证移交河南冰熊集团有限公司,并协助其催讨应收账款。河南冰熊集团有限公司保证对其拟置换的冷柜生产设备和雪苑宾馆等资产享有所有权或处分权,并无任何质押、担保或其它法律缺陷。
2、 定价政策
本次关联交易双方置换的资产将聘请有资质能力的资产评估机构进行评估,交易按评估价值等价交换。
四、 关联交易的目的和对公司的影响
冰熊股份自上市以来,家电行业竞争日趋激烈,主营业务持续滑坡,特别是历史遗留的债务和不良资产制约着公司的发展,导致公司效益大幅下滑。为改变经营状况,冰熊股份立足调整资产结构,将不良资产置换出上市公司,进一步提高资产盈利能力。
通过置出公司的部分应收账款,使上市公司轻装上阵,专心致力于主业经营。
用于冷柜生产的相关机器设备、雪苑宾馆及部分房产的置入,一方面增加了公司经营性资产,提高了资产的质量,另一方面为公司立足河南、山东,建立销售服务中心,进而向临近省份辐射,建立更为广泛的销售网络打下了良好的基础。
董事会认为,通过本项资产置换,公司以部分不良资产换入经营性资产符合全体股东利益,同时也冲减了公司对大股东的应收账款,有利于公司今后的健康发展。
五、 其他事项
1、 本次资产置换产生关联交易问题的处理
本次资产置换属关联交易,按照有关法律法规的要求,董事会审议表决有关议案时公司董事马德伟、耿红霞因在关联方河南冰熊集团有限公司任职,故该两位董事在本次董事会上已就本次重组的有关议案回避表决。
本次关联交易需提交2001年12月25日召开的临时股东大会审议通过。在股东大会表决时,关联股东河南冰熊集团有限公司承诺放弃投票表决权。
2、本次资产置换不会导致同业竞争问题
六、 本次关联交易在股东大会审议通过后,由关联交易双方签订正式协议后实施。
七、 董事会承诺本公司此次关联交易的资产评估报告、独立财务顾问报告于公司股东大会召开之前五个工作日再行公告。
河南冰熊保鲜设备股份有限公司董事会
2001年11月22日
河南冰熊保鲜设备股份有限公司监事会二届七次会议决议公告
河南冰熊保鲜设备股份有限公司监事会二届七次会议于2001年11月22日在公司会议室召开,公司现有监事3人,出席3人,符合法律法规和公司章程的要求。会议审议并一致通过了如下议案：
审议通过《河南冰熊保鲜设备股份有限公司关联交易的议案》；
监事会认为：本次关联交易公平合理；公司董事会在审议本次关联交易议案的过程中履行了诚信、勤勉尽责的义务；关联董事也依法回避了表决。
本次关联交易,通过不良资产与经营性资产的置换,提高了公司资产质量,为公司今后的可持续发展提供了保证。
河南冰熊保鲜设备股份有限公司监事会
2001年11月22日
