证券代码：600751 900938 证券简称：天海投资 天海B 编号：临2017-080
天津天海投资发展股份有限公司
关于出售资产暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
天津天海投资发展股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）将所持
深圳前海航空航运交易中心有限公司（以下简称“前海航交所”）19%股权、天海金服（深圳）有限公司（以下简称“天海金服”）100%股权，分别转让给关联方海航创新金融有限公司（以下简称“创新金融”）、海航创金控股（深圳）有限公司（以下简称“创金控股”），合计交易金额为人民币元1.073亿元（以下简称“本次关联交易”）。
2017年9月9日，本公司披露了向上海海航海运有限公司转让所持天津
市天海海员服务有限公司、天津市天海货运代理有限公司、天津市天海国际船务代理有限公司全部股权的相关事项，交易金额合计为416.03万元，并经公司第八届董事会第三十七次会议审议通过，详情请参阅临2017-052号、临2017-053号公告。
本次资产出售无需提交公司股东大会审议。
一、关联交易概述
（一）交易情况
为进一步优化公司资产结构、整合资源聚焦科技产业，降低运营成本及资产负债率，提升持续经营能力，公司将持子公司前海航交所19%股权出售给关联方创新金融，交易价格为人民币5,890万元；并将所持子公司天海金服100%股权出售给关联方创金控股，交易价格为人民币4,840万元。并授权公司董事长签署相关协议文件。
本次资产出售不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之
间交易类别为出售资产的关联交易未达到上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，本次关联交易无需提交公司股东大会审议。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
交易对方创新金融、创金控股为本公司间接控股股东海航集团有限公司的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，本次股权出售构成关联交易。
（二）关联人基本情况
1、海航创新金融有限公司
注册地点：深圳市福田区莲花街道益田路6001号太平金融大厦11层
法定代表人：郭可
注册资本：3,000,000万元
成立时间：2017年04月18日
企业类型：有限责任公司（法人独资）
主要股东及持股比例：海航集团有限公司持有100%股权
经营范围：受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）；受托管理股权投资基金(不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务)；股权投资；实业投资；投资咨询；创业投资；创业投资咨询（以上经营范围法律、行政法规、国务院规定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
2、海航创金控股（深圳）有限公司
注册地点：深圳市福田区莲花街道益田路6001号太平金融大厦11层
法定代表人：郭可
注册资本：10,000万元
成立时间：2017年03月16日
企业类型：有限责任公司（法人独资）
主要股东及持股比例：海航集团有限公司持有100%股权
经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；商务信息咨询、企业管理咨询、投资咨询、财务信息咨询、经济信息咨询；创业投资服务；国内贸易；经营进出口业务；经营电子商务。
上述关联人与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
三、交易标的
（一）深圳前海航空航运交易中心有限公司
1、交易类别：出售资产
2、注册地点：深圳市前海深港合作区临海大道 88 号西部物流中心五楼 J
单元
3、法定代表人：刘小勇
4、注册资本：20,000万元
5、成立时间：2014年4月23日
6、企业类型：有限责任公司（中外合资）
7、主营业务：飞机、船舶及飞机船舶租赁资产现货交易业务；并为其提供现货电子交易平台和市场服务；以及以上相关的咨询业务
8、公司持股情况：经公司第八届董事会第十五次会议、2015年第五次临时
股东大会审议通过，公司向前海航交所增资1亿元，合计持有其50%股份（公司
直接持有其19%股权，并通过全资子公司天海金服及天海金服全资子公司深圳鑫
航资产管理有限公司合计持有其31%股权），详见公司临2015-092、临2015-094、
临2015-104号公告。
交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，未涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。
9、财务情况：标的公司2016年度及2017年三季度主要财务指标如下：
单位：人民币 万元
项目 2017年1-9月 2016年度
营业总收入 3,174.46 9,274.89
营业利润 -3,050.39 286.56
利润总额 -2,995.03 472.82
净利润 -2,654.98 455.14
资产合计 20,739.05 21,649.61
负债合计 3,118.30 1,373.89
净资产 17,620.75 20,275.72
上述2016年度财务数据经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）海南
分所审计，并出具标准无保留意见审计报告；2017年1-9月财务数据经具有从
事证券、期货相关业务资格的中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具标准无保留意见《审计报告》【中兴财光华审会字（2017）第304652号】。（二）天海金服（深圳）有限公司
1、交易类别：出售资产
2、注册地点：深圳市福田区福田街道金田路3088号中洲大厦1906单位
3、法定代表人：蔡建
4、成立时间：2007年10月26日
5、企业类型：有限责任公司（法人独资）
6、经营业务：受托资产管理、投资管理、股权投资、受托管理股权投资基金；投资咨询；经济信息咨询；网络技术开发；经营电子商务；供应链管理；国内贸易；经营进出口业务；化工产品、化工原材料等。
7、公司持股情况：经公司第八届董事会第十六次会议审议通过，公司以613.97万元收购天海金服100%股权，详见公司临2015-108、临2015-109号。交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，未涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。
8、财务情况：标的公司2016年度及2017年三季度主要财务指标如下：
单位：人民币 万元
项目 2017年1-9月 2016年度
营业总收入 4.54 131,738.80
营业利润 -1,611.47 717.91
利润总额 -1,611.97 837.58
净利润 -1,536.24 636.53
资产合计 8,093.89 7,108.11
负债合计 7,120.72 4,558.74
净资产 973.16 2,549.37
上述2016年度财务数据经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）海南
分所审计，并出具标准无保留意见审计报告；2017年1-9月财务数据经具有从
事证券、期货相关业务资格的中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具标准无保留意见《审计报告》【中兴财光华审会字（2017）第304651号】。本次关联交易实施完成后，前海航交所、天海金服将不再纳入本公司合并报表，截至本公告发布日，公司不存在为前海航交所、天海金服提供担保、委托理财等情况。
四、交易标的评估及定价情况
（一）交易价格
公司以人民币5,890万元价格出售所持有的前海航交所19%股权。
公司以人民币4,840万元价格出售所持有的天海金服100%股权（含天海金
服及其全资子公司深圳鑫航资产管理有限公司所合计持有的前海航交所 31%的
股权）。
（二）交易价格确定的原则和方法
1、前海航交所
根据具有证券期货相关业务评估资格的万隆（上海）资产评估有限公司出具的以2017年9月30日为评估基准日的《资产评估报告》【万隆评报字（2017）第1903号】，采用资产基础法的评估结果，前海航交所于本次评估基准日的股东全部权益价值评估值为19,830.08万元。参照上述评估值，经协商，确定前海航交所19%股权的转让对价为人民币5,890万元。
根据《资产评估报告 》， 前 海航交所至评估基准日，净资产账面价值为
17,620
