证券代码： 600751 证券简称： 海航科技 上市地点： 上海证券交易所
900938 海科 B
海航科技股份有限公司
资产购买实施情况报告书
独立财务顾问
二〇二二年十二月
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书的内容真实、准确、完整，对本报告书的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担连带责任。
本报告书所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本公司提醒投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《海航科技股份有限公司资产购买报告书（草案）（修订稿）》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
目 录
释 义...... 3
第一节 本次交易概况...... 5
一、本次交易的具体方案...... 5
二、本次交易的性质 ...... 6
第二节 本次交易实施情况 ...... 8
一、本次交易的决策、审批或备案情况 ...... 8
二、本次交易的实施情况...... 9
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ...... 11
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况...... 11
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，
或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形...... 12
六、相关协议及承诺的履行情况......12
七、相关后续事项的合规性及风险 ...... 13
第三节 中介机构关于本次交易实施情况的结论意见 ...... 14
一、独立财务顾问结论意见...... 14
二、法律顾问结论意见...... 14
第四节 备查文件及地点...... 16
一、备查文件目录 ...... 16
二、备查文件地点 ...... 16
释 义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
公司、海航科技、上市 指 海航科技股份有限公司，曾用名“天津天海投资发展股
公司 份有限公司”、“天津市海运股份有限公司”
海航科技集团、控股股 指 海航科技集团有限公司
东
大新华物流 指 大新华物流控股（集团）有限公司
上海尚融供应链 指 上海尚融供应链管理有限公司
本次资产购买、本次交 指 公司或公司子公司向万汇资源、万瑞航运、万福航运、
易 万领航运和万洲航运购买六艘船舶的交易行为
万瑞轮、万嘉轮、万福轮、万恒轮、万领轮、万洲轮六
交易对方、资产出售方 指 艘船舶的资产出售方，即万汇资源、万瑞航运、万福航
运、万领航运和万洲航运
交易各方 指 公司或公司子公司及万瑞轮、万嘉轮、万福轮、万恒轮、
万领轮、万洲轮六艘船舶的资产出售方
标的资产、交易标的 指 万瑞轮、万嘉轮、万福轮、万恒轮、万领轮、万洲轮六
艘船舶
公司或公司子公司与交易对方就本次资产购买签订的
资产购买协议 指 附生效条件的资产购买协议（MEMORANDUM OF
AGREEMENT）
万瑞航运 指 VANAUSPICIOUS LTD、万瑞航运有限公司
万汇资源 指 VANHUI RESOURCES (HK) CO.,LIMITED、香港万汇
资源有限公司
万福航运 指 VAN DUFFY LIMITED、万福航运有限公司
万领航运 指 VAN GENERAL LIMITED、万领航运有限公司
万洲航运 指 VAN CONTINENT LIMITED、万洲航运有限公司
万瑞轮 指 VANAUSPICIOUS 轮
万嘉轮 指 VAN BONITA 轮
万福轮 指 VAN DUFFY 轮
万恒轮 指 VAN ETERNITY 轮
万领轮 指 VAN GENERAL 轮
万洲轮 指 VAN CONTINENT 轮
《重整计划》 指 《海航集团有限公司等三百二十一家公司实质合并重
整案重整计划》
境外法律意见书 指 HOLMAN FENWICK WILLAN LLP（夏礼文律师行）
出具的《关于拟购买六艘散货轮（「VAN AUSPICIOUS」
轮、「VAN BONITA」轮、「VAN CONTINENT」轮、
「VAN DUFFY」轮、「VAN ETERNITY」轮及「VAN
GENERAL」轮）项目的补充法律意见书》
银河证券、独立财务顾 指 中国银河证券股份有限公司
问
锦天城、律师、法律顾 指 上海市锦天城律师事务所
问、锦天城律师
致同、会计师、致同会 指 致同会计师事务所（特殊普通合伙）
计师
评估机构、中企华 指 北京中企华资产评估有限责任公司
普华永道 指 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》及其不时修订
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》及其不时修订
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》及其不时修订
《26 号准则》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26
号——上市公司重大资产重组》及其不时修订
中国法律 指 中国大陆地区的法律、行政法规、地方性法规、规章及
其他规范性文件
英国法律、英国法 指 英格兰和威尔士法律
元、万元 指 人民币元、万元
第一节 本次交易概况
一、本次交易的具体方案
（一）交易标的和交易对方
本次交易的交易标的为万瑞轮、万嘉轮、万福轮、万恒轮、万领轮、万洲轮六艘船舶，交易对方为万汇资源、万瑞航运、万福航运、万领航运和万洲航运五家公司。交易对方和标的资产的对应情况如下表所示：
船舶名称 交易对方 船型
万瑞轮 万瑞航运 大灵便型
万嘉轮 万汇资源 大灵便型
万福轮 万福航运 大灵便型
万恒轮 万汇资源 大灵便型
万领轮 万领航运 大灵便型
万洲轮 万洲航运 巴拿马型
（二）标的资产的评估及定价原则
本次交易中，中企华采用市场法，对标的资产在 2022 年 3 月 31 日的市场价值进行
了评估，并以市场法的结果作为评估结论。根据中企华出具的评估报告，六艘船舶在评估基准日账面价值为 43,274.61 万元，评估值 10,700 万美元（按评估基准日美元兑人民币汇率6.3482折算，为67,926.00万人民币），评估值增值24,651.39万元，增值率56.97%。
交易各方以中企华的评估结论为参考，协商确定本次交易对价为 1.06 亿美元。
各艘船舶评估值、交易作价情况如下表：
船舶名称 评估结果 评估基准日汇率 评估结果 作价
（万美元） （万元人民币） （万美元）
万瑞轮 1,630.00 6.3482 10,348.00 1,600.00
万嘉轮 1,870.00 6.3482 11,871.00 1,860.00
万福轮 1,710.00 6.3482 10,855.00 1,700.00
万恒轮 1,680.00 6.3482 10,665.00 1,670.00
船舶名称 评估结果 评估基准日汇率 评估结果 作价
（万美元） （万元人民币） （万美元）
万领轮 1,940.00 6.3482 12,316.00 1,920.00
万洲轮 1,870.00 6.3482 11,871.00 1,850.00
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