证券代码：600751 900938 证券简称：天海投资 天海B 编号：临2015-109
天津天海投资发展股份有限公司
关于收购海航供应链管理（深圳）有限公司100%股权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
投资标的名称：海航供应链管理（深圳）有限公司100%股权（以下简称“深圳供应链”）；
关联交易金额：人民币613.97万元；
2015年10月29日，天津天海投资发展股份有限公司（以下简称“本公
司”）披露了认购关联企业海航资本集团有限公司参股的中合中小企业融资担保股份有限公司所增发股份暨关联交易的情况，详情请参阅临2015-080号公告； 2015年12月8日，本公司披露了增资深圳前海航空航运交易中心有限公司暨关联交易的情况，详情请参阅临2015-094号公告；
2015年12月31日召开的本公司第八届董事会第十六次会议审议通过了
本次关联交易的相关议案，关联董事进行了回避表决；
过去12个月与关联人上海尚融供应链管理有限公司进行的交易发生额为0元。
为延伸公司产业链，提高产业协同，实现物流金融体系的搭建，结合公司发展战略，公司将出资613.97万元收购深圳供应链100%股权，并在收购完成后对其增资10,000万元，具体情况如下：
一、交易概述
鉴于公司战略发展及业务需要，公司拟使用自有资金收购并增资深圳供应链（以下简称“本次交易”），交易完成后，深圳供应链将成为本公司全资子公司。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
因本公司与上海尚融供应链管理有限公司（以下简称“尚融供应链”）均为受同一实际控制人控制的企业，且尚融供应链为深圳供应链股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，本次股权收购构成关联交易。
至本次关联交易为止，过去12个月内本公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别为转让股权类资产的关联交易未达到3,000万元以上，且未占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
公司与尚融供应链均为受同一实际控制人控制的企业，构成关联关系。
（二）关联人基本情况
尚融供应链：
名称 上海尚融供应链管理有限公司
注册地 中国（上海）自由贸易试验区富特东一路458号1幢3层318室
法定代表人 金曦
注册资本 30,000万元
成立时间 2014年4月22日
企业类型 有限责任公司（国内合资）
经营范围 供应链管理，海上、陆路、航空国际货运代理、国内道路货运代
理，包装服务，装卸服务，报检，从事信息技术、计算机科技领
域内的技术开发、技术咨询、技术和服务、技术转让，计算机系
统集成，机电设备与配件、食用农产品、日用百货、有色金属材
料及制品、润滑油、燃料油（除危险品）、钢材、木材、木制品、
橡胶制品、电线电缆、通信设备、电子产品、计算机、软件及辅
助设备、纺织品、服装、工艺品、机电产品、摩托车及零配件、
汽车、汽车零配件、煤炭、化工产品（危险化学品详见经营许可
证）、矿产品、建筑材料的销售，从事货物及技术的进出口业务，
转口贸易，批发非实物方式预包装食品（不含熟食卤味、冷冻冷
藏）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动】
（三）关联方与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
三、交易标的
（一）基本情况
1、交易类别：购买资产
2、企业名称：海航供应链管理（深圳）有限公司
3、企业性质：有限责任公司（法人独资）
4、注册资本：人民币10,000万元
5、注册地址：深圳市福田区新洲路深圳国际商会大厦（B座）0703-07046、法定代表人：堵学明
7、成立日期：2007年10月26日
8、经营范围：供应链管理；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；企业管理咨询（不含 限制项目）； 海、陆、空国内及国际货运代理；汽车销售（不含小轿车）；摩托车及零配件、电子产品、电子元器件、计算机软硬件、纺织品、服装、工艺品、机电产品、塑胶原料及辅料、润滑油、化工产品（不含易燃易爆剧毒品）、燃料油、金属材料、金属矿产品、初级农产品的销售及其他国内贸易（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须批准的项目除外）；变压器油、石脑油、沥青的销售。
交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，未涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。
（二）交易标的财务情况
标的公司经过审计的最近一年及截止2015年10月31日的主要财务数据（2014年度、2015年10月31日财务数据经过审计）：
单位：万元
项目 最近一期末（2015年10月31日） 2014年12月31日
总资产 4,228.46 5,592.82
负债总额 3,615.57 6,256.51
所有者权益合计 612.89 -663.69
项目 最近一期（2015年1月1日至2015年10月31日） 2014年度
营业收入 18,260.67 19,454.87
净利润 314.85 25.46
四、本次关联交易的主要内容
（一）交易价格
公司以613.97万元价格收购尚融供应链持有的深圳供应链100%股权。
（二）交易价格确定的原则和方法
根据具有证券期货相关业务评估资格的中威正信（北京）资产评估有限公司出具的以2015年10月31日为评估基准日的《天津天海投资发展股份有限公司拟收购海航供应链管理（深圳）有限公司股权项目资产评估报告》【中威正信评报字（2015）第1154号】，截至2015年10月30日，深圳供应链注册资本10,000万元，实缴资本1,000万元，净资产账面值为612.89万元，净资产评估值为613.97万元。参照上述评估值，经与深圳供应链现股东友好协商，公司将以613.97万元的价格收购深圳供应链100%股权。
（三）本次交易将导致本公司合并报表范围变化，深圳供应链将成为本公司全资子公司。截止目前，本公司不存在为该公司担保、委托该公司理财，以及该公司占用本公司资金方面的情况。
五、股权收购后发展规划
收购完成后，本公司将向深圳供应链增资10,000万元，用于发展物流金融业务，增资完成后。同时，公司拟将深圳供应链更名为“航交所控股金融服务集团有限公司”（以工商管理部门最终核准名称为准）。
六、本次关联交易的目的及对公司的影响
公司收购并增资深圳供应链，并对其更名，作为公司发展互联网金融的平台，符合公司建立物流金融体系的经营战略。
增资完成后，深圳供应链作为本公司全资子公司，将有利于优化上市公司产业结构、扩大营业规模、提升业绩。
七、本次交易应当履行的审批程序
本次交易经独立董事事前认可后，提请公司第八届董事会第十六次会议审议。审议相关议案时，关联董事刘小勇、郭可、陈晓敏、刘亮回避表决，其他三名独立董事以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过相关议案。经董事会审议，
同意公司以613.97万元价格收购上海尚融供应链管理有限公司持有的海航供应链管理（深圳）有限公司100%股权；收购完成后，同意公司向海航供应链管理（深圳）有限公司增资10,000万元，用于发展物流金融业务；同时，同意公司将海航供应链管理（深圳）有限公司更名为“航交所控股金融服务集团有限公司”（以工商管理部门最终核准名称为准）。
公司独立董事对本次交易发表了独立意见如下：
公司本次收购海航供应链管理（深圳）有限公司100%股权的关联交易事项，遵循公开、公平、公正和平等、互利的原则，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等相关法律、法规及规范性文件的规定。董事会在审议相关议案时，关联董事均已回避表决，董事会的审议程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，本次关联交易不存在损害本公司及股东利益的情形，因此，我们同意本次交易。
特此公告。
天津天海投资发展股份有限公司
董事会
2015年12月31日
