股票名称：S*ST 天海 *ST 天海B 股票代码：600751 900938 编号：临2009-014
天津市海运股份有限公司
关于转让子公司股权公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内
容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、本次转让标的为子公司天津港保税区新世纪国际物流有限公司100％股权
2、本次转让不构成关联交易
3、此次股权转让对公司的持续经营能力没有不良影响，不构成上市公司重大资产重组，同时增加公司2008
年度非经常性收益约为8890万元以上。
一、交易概述
1、交易标的
交易标的为本公司所持天津港保税区新世纪国际物流有限公司（以下简称“新世纪物
流”）100％的股权，新世纪物流成立于2001年10月31日，注册资本为人民币4,200万元，法
定代表人为李维艰（前任法定代表人为杨磊），注册地址为天津港保税区京门大道188号，
经营范围为集装箱储存、自有房屋出租等。
根据天津广信有限责任会计师事务所津广信审内K（2008）第290号审计报告，截止2008
年11月30日，新世纪物流总资产为70，075，582.80元，净资产为23，484，190.33元；2008
年1月至11月，新世纪物流营业收入为5，959，653.76元，净利润为656，443.47元。
2、交易对方企业情况
天津海润实业集团有限公司（以下简称“天津海润”）成立于2002年7月29日，注册资
本为人民币10，000万元，法定代表人为贾立杰（前任法定代表人为金兆星），公司类型为
有限责任公司，注册地址为天津塘沽区塘汉公路1-19号，主营业务为仓储、自有房屋场地租
赁等。天津海润与本公司及本公司前十名股东之间无关联关系。
3、本公司董事会审议情况
根据本公司2008 年10 月10 日召开的第三次临时股东大会关于《提请股东大会授予董
事会资产综合处置权限议案》的决议，本公司于2008 年12 月24 日以通讯表决方式召开了
董事会会议，会议审议通过本公司将持有的新世纪物流100％的股权转让给天津海润，交易
金额为人民币16,000 万元，其中含新世纪物流的银行贷款2,900 万元，本公司实收股权转
让款13,100 万元。本公司认为相关交易履行了必要的审核程序。
二、交易协议主要内容
本公司于2008年12月25日与天津海润签署《股权转让协议书》，主要内容介绍如下：
（1）经双方协商同意本公司向天津海润转让新世纪物流100%股权，转让价格为1.6亿元，其
中含天津海润承接新世纪物流银行贷款2900万元；
（2）天津海润在签订协议后于2008年12月31日之前支付第一期7000万元转让款（全部为货
币资金）；在本公司办妥工商变更登记手续后，由天津海润负责办理新世纪物流2900万元银
行贷款的承接手续，此笔款项作为第二期转让款；剩余款项待本公司办妥工商变更登记手续
等事宜后付清；
（3）如2009年4月15日之前不能办妥相关手续，则天津海润向本公司支付余款的50%，其余
部分待办妥手续时付清。
（4）在天津海润支付首期转让款后一个月内，本公司负责办好工商登记变更手续。在乙方
第二期款项支付时，本公司将本次股权转让涉及的相关土地使用权变更到新世纪物流名下，并保证该土地使用权没有争议、纠纷以及
其他瑕疵。
（5）新世纪物流对外投资由本公司负责清理，堆场消防和工程验收由本公司负责，其现有
租赁约定继续有效并继续出租给青岛中创物流有限公司，新世纪物流职工安置由天津海润负
责解决，本公司以及本公司部分子公司注册地址地在新世纪物流的变更工作由天津海润予以
协助办理。
（6）双方在履行协议中如有未尽事宜，可以签署补充协议进行约定，同时如有争议，应友
好协商解决。
3、截至2008年12月31日，本公司已经与天津海润办理完毕股权转让过户手续，且本公司已
经收到股权转让首期付款7000万元，全部为货币资金。
四、本次转让对本公司的影响
本次股权转让完毕后，本公司不再持有新世纪物流股权，合并报表范围发生减少，但是
对公司的持续经营能力没有不良影响。
本次股权转让没有使得公司主营业务、资产、收入发生重大变化；同时根据天津广信有
限责任会计师事务所津广信审内K（2008）第290号审计报告和本公司2007年度审计结果，新
世纪物流的资产总额、净资产和营业收入与本公司资产总额5.5亿元、净资产-1.9亿元和营
业收入3.65亿元相比，没有达到有关规定的标准，不构成公司重大资产重组。
本公司认为本次股权转让增加公司2008 年度非经常性收益，依据为该笔股权转让交易
在2008 年12 月31 日前经过公司权力机构批准、已办理股权过户手续、收到购买价款超过
50%，符合会计准则关于股权转让交割日的相关条件，可以在2008 年12 月31 日确认该笔
股权转让收益。本公司测算该项股权转让收益约为8890 万元以上。
五、本次转让相关中介机构意见
根据天津华盛理律师事务所《关于天津市海运股份有限公司股权转让的法律意见》，相
关表述为：本次股权转让事宜已进行的相关工作符合法律法规的规定。《股权转让协议书》
系本次股权转让双方真实意思表示，无重大违法事项。双方已履行和正在履行的合同义务表
明合同双方具备较好的履约能力及促成本次交易完成的诚意。本次股权转让事宜如按本法律
意见书所述继续严格依法定程序、合同约定进行，不存在侵害国家及社会公共利益的情形，
符合我国相关法律法规的规定。
六、本次转让披露情况的说明
本次转让新世纪物流股权事项，本公司为保障资产和资金安全、保护公司和股东利益，
在控制和化解交易风险后，立即进行本次转让信息披露。
七、备查文件目录
1、董事会决议
2、股权转让协议书
3、新世纪物流审计报告
4、本次转让法律意见书
以上特此公告，并提醒投资者注意。
天津市海运股份有限公司
2009 年4 月15 日
