A 股上市地：上海证券交易所 证券代码：600749 证券简称：西藏旅游
西藏旅游股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）
交易对方 名称
发行股份及支付现金购买资产交 新奥控股投资股份有限公司
易对方
募集配套资金认购方 符合条件的特定投资者
独立财务顾问
签署日期：二〇二一年六月
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带的法律责任。
本报告书所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书所述本次重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
本公司间接控股股东及其一致行动人、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论之前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
投资者在评价本公司本次重组时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑本报告书披露的各项风险因素。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次重组的交易对方已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
交易对方保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
交易对方保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
交易对方承诺，如违反上述保证，将承担相应的法律责任。
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证券服务机构及人员声明
本次交易的独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司、法律顾问北京国枫律师事务所、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）以及资产评估机构中联资产评估集团有限公司（以下合称“中介机构”）保证披露文件的真实、准确和完整。
本次交易的证券服务机构及人员承诺：为本次交易出具的申请文件内容真实、准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。如为本次交易出具的申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概况
本次交易方案包括：发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金。本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但最终配套融资成功与否不影响本次资产购买行为的实施。
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟向新奥控股以发行股份及支付现金的方式，购买其持有的新绎游船 100%股权。其中拟通过发行股份的方式支付本次交易对价的比例为 50%，剩余部分通过现金支付。
根据中联评估出具的中联评报字[2021]第 1652 号《资产评估报告》，截至评
估基准日 2020 年 12 月 31 日，新绎游船的股东全部权益价值的评估值为
138,700.00 万元。基于上述评估结果，交易双方协商确定新绎游船 100%股权最终的交易价格为 137,000.00 万元。
本次交易完成后，上市公司将持有新绎游船 100%股权。
（二）募集配套资金
本次交易中，上市公司拟采用询价方式向不超过 35 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 68,500 万元。本次配套融资总额不超过本次发行股份及支付现金购买资产中以发行股份方式购买资产交易价格的100%；且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产后上市公司总股本的 30%。最终发行数量将在中国证监会核准后，按照《发行管理办法》等的相关规定，根据询价结果最终确定。本次募集配套资金拟用于支付本次交易中的现金对价及本次交易相关费用等，不足部分由公司自有资金或自筹解决。
如前述定价方式、发行数量等与证券监管机构的最新监管要求不相符，相关
方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
（三）本次发行股份的价格
1、购买资产发行股份的价格和数量
本次购买资产发行股份的定价基准日为上市公司第七届董事会第二十九次
会议决议公告之日，即 2021 年 3 月 19 日。经交易各方协商确认，本次股份发行
价格为 8.52 元/股，不低于定价基准日前 60 个交易日股票交易均价的 90%，最
终发行价格尚须经中国证监会核准。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
根据本次交易的定价、股份支付比例及上述发行股份价格，本次交易中上市公司拟向交易对方发行股份为 80,399,061 股。最终发行股份数量尚需经中国证监会核准。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行股份数量将按照上交所的相关规则进行相应调整。
2、配套融资发行股份的价格和数量
（1）配套融资发行股份的价格
本次募集配套资金采取询价发行方式，本次交易配套融资发行股份的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。具体发行价格将在本次发行股份募集配套资金经中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
（2）配套融资发行股份的数量
本次募集配套资金总额不超过 68,500 万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%。配套融资发行股份数量将不超过本次发行股份购买资产后上市公司总股本的 30%。最终发行数量将在中国证监会核准后，按
照《发行管理办法》等的相关规定，根据询价结果最终确定。
如前述定价方式、发行数量等与证券监管机构的最新监管要求不相符，相关方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
（四）现金支付安排
本次发行股份及支付现金购买资产中上市公司应支付的现金对价为本次重组的募集配套资金及上市公司自有或自筹资金。
上市公司应在标的资产交割后 6 个月内向交易对方支付本次发行股份及支付现金购买资产中的现金对价，即 68,500 万元。上市公司可以自有或自筹资金先行投入，募集资金到位后予以置换，如届时配套资金未能足额募集，则上市公司应及时用自有或自筹资金支付。
（五）股份锁定期
1、发行股份及支付现金购买资产的股份锁定期
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》和交易对方及其实际控制人出具的承诺，本次交易中，交易对方在本次发行股份及支付现金购买资产中所取得的股份的锁定期安排如下：
“1、本公司在本次发行股份及支付现金购买资产中所获得的上市公司的股份自股份发行结束之日起 36 个月内不转让（在同一实际控制人控制之下不同主体之间进行转让不受该股份锁定期限制）。之后按中国证监会及证券交易所的有关规定执行；由于上市公司送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。
2、自本次发行股份及支付现金购买资产股份发行结束之日起 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次发行股份及支付现金购买资产股份发行结束之日后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本公司在本次发行股份及支付现金购买资产中取得的上市公司股份的锁定期自动延长至少 6个月。
3、若本公司承诺的上述股份锁定期与中国证监会及证券交易所的监管意见
不相符，本公司同意根据中国证监会及证券交易所的相关监管意见进行相应调整。”
2、募集配套资金的股份锁定期
本次配套募集资金的认购方所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起 6 个月内不得转让。上述锁定期内，配套融资认购方由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。
如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，配套融资认购方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
3、上市公司控股股东、实际控制人锁定期安排
根据新奥控股及其一致行动人西藏文化、西藏纳铭、乐清意诚以及实际控制人王玉锁签署的《关于股份锁定期的承诺》，新奥控股及实际控制人在本次交易中涉及在本次交易前通过西藏文化、西藏纳铭、乐清意诚间接持有的上市公司股份的锁定期安排如下：
“本公司/本人在本次发行股份及支付现金购买资产完成后 36 个月内不转让在上市公司中拥有权益的股份（在同一实际控制人控制之下不同主体之间进行转让不受该股份锁定期限制）。之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行；由于上市公司送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。
本次发行股份及支付现金购买资产股份发行结束之日起 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次发行股份及支付现金购买资产股份发行结束之日后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本公司/本人拥有的上市公司股份的锁定期自动延长至少 6 个月。
若本公司/本人承诺的上述股份锁定期与中国证监会及证券交易所的监管意见不相符，本公司/本人同意根据中国证监会及证券交易所的
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