A 股上市地：上海证券交易所 证券代码：600749 证券简称：西藏旅游
西藏旅游股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）摘要
交易对方 名称
发行股份及支付现金购买资产交 新奥控股投资股份有限公司
易对方
募集配套资金认购方 符合条件的特定投资者
独立财务顾问
签署日期：二〇二一年六月
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证重组报告书及其摘要内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带的法律责任。
重组报告书及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。重组报告书及其摘要所述本次重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
本公司间接控股股东及其一致行动人、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论之前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
投资者在评价本公司本次重组时，除重组报告书及其摘要的其他内容和与重组报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑重组报告书及其摘要披露的各项风险因素。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对重组报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次重组的交易对方已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，交易对方将依法承担赔偿责任。
如本次重组因交易对方所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份；并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
证券服务机构及人员声明
本次重组的独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司、法律顾问北京市中伦律师事务所、审计机构大信会计师事务所（特殊普通合伙）以及资产评估机构北京天健兴业资产评估有限公司（以下合称“中介机构”）保证披露文件的真实、准确和完整。
本次重组的中介机构承诺如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，相关中介机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
目 录
公司声明......1
交易对方声明......2
证券服务机构及人员声明......3
目 录......4
释 义......6
一、普通术语......错误!未定义书签。
二、专业术语......错误!未定义书签。
第一节 重大事项提示......9
一、本次交易方案概况......错误!未定义书签。
二、本次交易的性质......错误!未定义书签。
三、本次交易的评估及作价情况......错误!未定义书签。
四、本次交易实施需履行的批准程序......错误!未定义书签。
五、上市公司重大资产出售尚未完成......错误!未定义书签。
六、本次交易对上市公司的影响......错误!未定义书签。
七、本次交易相关方所做出的重要承诺......错误!未定义书签。
八、本次重组对中小投资者权益保护的安排......错误!未定义书签。 九、上市公司控股股东、实际控制人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完
毕期间的股份减持计划......错误!未定义书签。
十、交易标的最近 36 个月内向中国证监会报送 IPO 申请文件的情况错 误 !未
定义书签。
十一、独立财务顾问的保荐机构资格......错误!未定义书签。
十二、信息披露查阅......错误!未定义书签。
第二节 重大风险提示......错误!未定义书签。
一、与本次交易相关的风险......错误!未定义书签。
二、标的公司有关风险......错误!未定义书签。
三、其他风险......错误!未定义书签。
第三节 本次交易概况......41
一、本次交易的背景和目的......错误!未定义书签。
二、本次交易方案概况......错误!未定义书签。
三、本次交易的性质......错误!未定义书签。
四、本次交易的评估及作价情况......错误!未定义书签。 五、本次交易方案无需取得国防军工主管部门的行政审批错误!未定义书签。
释 义
本报告书摘要中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
一、普通术语
重组预案、交易预案 指 《西藏 旅游股份 有限公司发 行股份及 支付现金 购买资产并 募集
配套资金暨关联交易预案（修订稿）》
重组报告书、报告 指 《西藏 旅游股份 有限公司发 行股份及 支付现金 购买资产并 募集
书、草案 配套资金暨关联交易报告书（草案）》
本报告书摘要 指 《西藏 旅游股份 有限公司发 行股份及 支付现金 购买资产并 募集
配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要》
西藏旅 游股份有 限公司拟向 交易对方 非公开发 行股份及支 付现
本次交易、本次重组 指 金购买北海新绎游船有限公司 100%股权，同时向特定投资者非
公开发行股份募集配套资金
本次发行股份及支 指 西藏旅 游股份有 限公司拟向 交易对方 非公开发 行股份及支 付现
付现金购买资产 金购买北海新绎游船有限公司 100%股权
本次发行股份购买 西藏旅 游股份有 限公司向交 易对方非 公开发行 股份购买北 海新
资产实施完毕 指 绎游船有限公司 100%股权交易中购买资产发行的股份新股上市
登记
上市公司、公司、西 指 西藏旅游股份有限公司，曾用名为“西藏圣地股份有限公司”藏旅游
国风集团 指 国风集团有限公司
考拉科技 指 西藏考拉科技发展有限公司
西藏文化 指 西藏国风文化发展有限公司，为新奥控股全资子公司
西藏纳铭 指 西藏纳铭网络技术有限公司，为新奥控股全资子公司
乐清意诚 指 乐清意诚电气有限公司，为新奥控股全资子公司
新绎游船、标的公
司、交易标的、业绩 指 北海新绎游船有限公司，为新奥控股全资子公司
承诺资产
新奥控股、交易对 新奥控股投资股份有限公司，通过西藏文化、西藏纳铭和乐清意
方、业绩承诺方、补 指 诚控制西藏旅游，为西藏旅游的间接控股股东；同时持有新绎游
偿义务人 船 100%股权
标的资产 指 新奥控股持有的新绎游船 100%股权
新智认知 指 新智认知数字科技股份有限公司，系上海证券交易所挂牌上市公
司（股票代码：603869.SH）
北部湾旅 指 北部湾旅游股份有限公司（新智认知曾用名）
涠洲投资 指 北海市涠洲岛新绎旅游投资开发有限公司
石头埠港务 指 新奥北海石头埠港务有限公司
发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
独立财务顾 问/ 华泰 指 华泰联合证券有限责任公司
联合证券
法律顾问/国枫律所 指 北京国枫律师事务所
审计机构/信永中和 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构/中联评估 指 中联资产评估集团有限公司
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法（2020 年修订）》
《首发管理办法》 指 《首次公开发行股票并上市管理办法》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《股票上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《格式准则 26 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号－上市
公司重大资产重组（2018 年修订）》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《发行股份及支付 指 上市公司与新奥控股于 2021 年 3 月 19 日签署的《发行股份及支
现金购买资产协议》 付现金购买资产协议》
《补充协议》 指 上市公司与新奥控股与 2021 年 6 月 11 日签署的《发行股份及支
付现金购买资产协议的补充协议》
《业绩承诺及补偿 指 上市公司与新奥控股与 2021 年 6 月 11 日签署的《发行股份及支
协议》 付现金购买资产之业绩承诺补偿协议》
《独立财务顾问报 华泰联合证券出具的《华泰联合证券有限责任公司关于西藏旅游
告》 指 股份有 限公司发 行股份购买 及支付现 金资产并 募集配套资 金暨
关联交易之独立财务顾问报告》
国枫律所出具的《北京国枫律师事务所关于西藏旅游股份有限公
《法律意见书》 指 司发行 股份及支 付现金购买 资产并募 集配套资 金暨关联交 易的
法律意见书》
《审计报告》 指 经信永中和审计的《北海新绎游船有限公司 2020 年度、2019 年
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