西藏旅游股份有限公司
非公开发行股票
发行情况报告书
保荐机构（主承销商）：中信建投证券股份有限公司二零一八年三月
特别提示
一、发行股票数量及价格
1、发行股票数量：37,827,586股人民币普通股（A股）
2、发行股票价格：15.36元/股
3、募集资金总额：581,031,720.96元
4、募集资金净额：569,607,192.66元
二、新增股票上市及解除限售时间
1、股票上市数量：37,827,586股
2、股票上市时间：2018年3月6日，新增股份上市首日公司股价不除权，
股票交易设涨跌幅限制。
3、解除限售时间：本次发行中，投资者认购的股票限售期为十二个月，可上市流通时间为2019年3月6日（非交易日顺延）。
本次发行完成后，公司股权分布符合《上海证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。
三、资产过户情况
本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。
释义
在本发行情况报告书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
西藏旅游/发行人/公司 指 西藏旅游股份有限公司
保荐机构/主承销商/中指 中信建投证券股份有限公司
信建投证券
审计机构 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
发行人律师 指 北京市中伦律师事务所
报告期 指 2014年度、2015年度、2016年度、2017年1-9月
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
股东大会 指 西藏旅游股份有限公司股东大会
董事会 指 西藏旅游股份有限公司董事会
监事会 指 西藏旅游股份有限公司监事会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
中登公司上海分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
本次发行/本次非公开发 本次公司以非公开发行的方式，向符合中国证监会
行/本次非公开发行股票指规定条件的不超过十名特定对象发行不超过
37,827,586股人民币普通股的行为
定价基准日 指 本次非公开发行股票发行期首日
交易日 指 上海证券交易所的正常营业日
本报告中所列出的汇总数据可能因四舍五入原因与根据报告中所列示的相关单项数据计算得出的结果略有差异。
目录
第一节 本次发行的基本情况......6
一、本次发行履行的相关程序 ...... 6
二、本次发行股票的基本情况 ...... 7
三、发行对象的基本情况 ...... 9
四、本次非公开发行的相关机构 ...... 12
五、新增股份上市情况 ...... 13
第二节 本次发行前后公司相关情况...... 14
一、本次发行前后前10名股东变动情况...... 14
二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况...... 15
三、本次非公开发行股票对本公司的影响...... 15
第三节 本次募集资金运用...... 17
一、本次募集资金使用概况 ...... 17
二、募集资金专项存储相关措施 ...... 17
第四节 中介机构对本次发行的意见...... 18
一、关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见...... 18
二、保荐和承销协议主要内容 ...... 18
第五节 上市推荐意见...... 26
第六节 新增股份的数量及上市时间...... 27
第七节 有关中介机构声明...... 28
保荐机构（主承销商）声明 ...... 28
发行人律师声明...... 29
会计师事务所声明 ...... 30
第八节 备查文件...... 31
一、备查文件...... 31
二、查阅地点...... 31
三、查阅时间...... 31
四、信息披露网址 ...... 31
第一节 本次发行的基本情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）发行人履行的内部决策程序
1、发行人第六届董事会第四十九次会议（2017年3月6日）审议通过了《关
于西藏旅游股份有限公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于西藏旅游股份有限公司非公开发行股票方案的议案》、《关于西藏旅游股份有限公司非公开发行股票预案的议案》、《关于西藏旅游股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》、《关于建立非公开发行股票募集资金专项存储账户的议案》、《关于西藏旅游股份有限公司未来三年（2017年-2019年）股东分红回报规划的议案》、《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的议案》、《关于董事、高级管理人员关于非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》等与本次非公开发行有关的议案，相关决议内容于2017年3月7日在上交所网站予以公告。 2、发行人2016年年度股东大会（2017年3月22日）审议通过了前述关于本次非公开发行股票的相关议案，相关决议内容于2017年3月23日在上交所网站予以公告。
同时审议通过了《西藏旅游股份有限公司2016年利润分配预案的议案》。鉴
于报告期内公司亏损，公司2016年度不具备进行现金股利分配或公积金转增股
本的条件，公司2016年度拟不进行利润分配和资本公积金转增股本。
（二）监管部门的审核过程
2017年12月4日，中国证监会发行审核委员会对公司非公开发行股票的申
请进行了审核。根据审核结果，公司非公开发行股票申请获得审核通过。
2018年1月18日，公司收到中国证监会出具的《关于核准西藏旅游股份有
限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2018]43号），核准公司非公开发行不
超过37,827,586股新股。
（三）募集资金验资及股份登记情况
截至2018年2月27日止，发行对象已分别将认购资金共计581,031,720.96
元缴付中信建投证券指定的账户内，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了XYZH/2018CDA10024号《验资报告》。
2018年2月28日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）就西藏旅游本
次非公开发行募集资金到账事项出具了XYZH/2018CDA10025号《验资报告》，
确认募集资金到账。根据该验资报告，截至2018年2月27日止，西藏旅游已增
发人民币普通股（A股）37,827,586股，募集资金总额为581,031,720.96元，扣
除各项发行费用11,424,528.30元（不含税），募集资金净额为569,607,192.66元。
本次发行新增股份已于2018年3月5日在中登公司上海分公司办理完毕登
记托管相关事宜。
二、本次发行股票的基本情况
（一）发行股票种类及面值
本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00
元。
（二）发行数量
根据投资者认购情况，本次共发行人民币普通股（A股）37,827,586股，全
部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行。
（三）发行价格
根据发行人本次非公开发行股票预案，发行价格不低于15.36元/股，为定价
基准日（本次非公开发行股票发行期首日，即2018年2月12日）前二十个交易
日发行人股票交易均价的90%。
在此原则下，股东大会授权董事会根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。发行人和本次发行的主承销商根据本次发行的申购情况对有效申 购进行了累计投标统计，通过簿记建档的方式，按照价格优先、数量优先的原则， 最终确定本次发行的发行价格为15.36元/股，相当于本次发行申购日（2018年2 月14日）前20个交易日均价15.89元/股的96.66%。
（四）募集资金和发行费用
本次发行募集资金总额为581,031,720.96元，扣除发行费用11,424,528.30元
后，实际募集资金净额为569,607,192.66元。
（五）本次发行对象的申购报价及获配情况
2018年2月14日上午8:30-11:30，在北京市中伦律师事务所的全程见证下，
主承销商和发行人共收到2家投资者回复的《西藏旅游股份有限公司非公开发行
股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）及其附件。经主承销商与律师的共同核查，上海京遥贸易有限公司、乐清意诚电气有限公司均按《西藏旅游股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》要求提交了申购报价单并分别足额缴纳保 证金1,150万元整，报价均为有效报价。
投资者的申购报价情况如下：
序 发行对象 发行对 关联 锁定期 申购价格 申购股数 获配股数 获配金额（元）
号 象类别 关系 （月） （元/股） （股） (股）
一、参与申购的发行对象申购报价及获配情况
1 上海京遥贸易 其他 无 12 15.36 26,592,800 26,592,800 408,465,408.00
有限公司
2 乐清意诚电气 其他 无 12 15.36 11,234,800 11,234,786 172,566,312.96
有限公司
小 获配小计 37,827,586 581,031,720.96
计
二、申购不足时引入的其他投资者
1 无
…
小 获配小计
计
三、大股东及关联方认
