证券代码：600749 证券简称：*ST藏旅 公告编号：2018-050号
西藏旅游股份有限公司
关于挂牌转让五家酒店资产的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易标的：西藏旅游股份有限公司（以下简称“公司”）部分资产：冈仁
波齐酒店、普兰国际大酒店、雅鲁藏布大峡谷酒店、拉萨酒店、巴松措度假酒店共5家酒店的存货、房屋建筑物、附属设施、机器设备、在建工程、无形资产等（以下简称“五家酒店资产”）。
交易价款：64,850万元。
交易方式：通过上海联合产权交易所公开挂牌转让。
本次酒店资产转让事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重
组管理办法》规定的重大资产重组。
一、交易概况
公司于2018年5月8日召开第六届董事会第六十四次会议、第六届监事会
第三十二次会议审议通过出售五家酒店资产相关议案，独立董事对该事项发表了同意的事前认可意见和独立意见。2018年5月24日，公司召开2017年年度股东大会审议通过该事项。有关资产出售审议情况及交易标的相关情况，详见公司于2018年5月10日、2018年5月25日通过指定信息披露媒体披露的公告（2018-041号、2018-042号、2018-043号、2018-046号）。
二、交易进展
2018年5月25日，公司五家酒店资产转让项目于上海联合产权交易所公开
挂牌，项目编号：TR2018SH1000014，挂牌起止日期：2018年5月28日至2018
年6月1日，详请参考公司于2018年5月26日通过指定信息披露媒体披露的《西
藏旅游关于挂牌转让五家酒店资产的公告》（2018-049号）。
公司五家酒店资产在上海联合产权交易所公开挂牌期间，征集到一家受让方——新绎七修酒店管理有限公司提交的申报材料。公司五家酒店资产以 64,850
万元，采用挂牌协议转让方式成交,上海联合产权交易所已出具资产交易凭证，近日公司与新绎七修酒店管理有限公司签订了《产权交易合同》。
本次资产转让事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
三、交易对方介绍
名称：新绎七修酒店管理有限公司
统一社会信用代码：91131001723395405F
注册资本：5,000万元人民币
住所：廊坊开发区友谊路
股权结构：新奥文化产业发展有限公司出资4,000万元，持股占比为80%；
新奥控股投资有限公司出资1,000万元，持股占比为20%。
主营业务：文化娱乐项目（凭许可证经营）；物业管理（凭资质经营）；拓展与培训（学历教育除外）；体育用品、日用百货、日用化学品、工艺美术品、服装鞋帽的批发、零售；会议及展览展示服务；商务信息咨询；以下另设分支经营：住宿、正餐（含凉菜）；高尔夫球场、游泳馆、网球场、乒乓球馆、台球馆、健身房的经营与管理；洗浴；卷烟、酒零售;预包装食品、散装食品、日用化妆品的零售；美容美体、足疗、按摩。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
四、交易合同主要内容
转让方（甲方）：西藏旅游股份有限公司
受让方（乙方）：新绎七修酒店管理有限公司
（一）产权交易标的
本合同标的为甲方所持有的部分资产[冈仁波齐酒店、普兰国际大酒店、雅鲁藏布大峡谷酒店、拉萨酒店、巴松措度假酒店共5家酒店的房屋建筑物、存货、设备和土地使用权等资产]（包含附属设施、机器设备、在建工程、无形资产等）。
经厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司评估并出具资产评估报告（文号大学评估评报字[2018]950002号、大学评估评报字[2018]950003号），截至2017年12月31日。除甲方已向乙方披露的事项外，产权交易标的不存在资产评估报告中未予披露或遗漏的、可能影响评估结果或对产权价值产生重大不利影响的事项。
（二）产权交易的方式
本合同项下产权交易于2018年5月28日至2018年6月1日，经上海联合
产权交易所公开挂牌，挂牌期间征集到乙方一家意向受让方，按照产权交易规则确定乙方为产权交易标的受让方，乙方同意依法受让本合同项下产权交易标的。
（三）价款
交易价款为人民币（小写）64,850 万元【即人民币（大写）陆亿肆仟捌佰
伍拾万圆整】。
（四）支付方式
乙方已支付至上海联合产权交易所的保证金计人民币人民币（小写）19,455万元【即人民币（大写）壹亿玖仟肆佰伍拾伍万圆整】，在本合同生效后直接转为本次产权交易部分价款。
除前述条款中保证金直接转为本次产权交易部分价款外，乙方应在本合同签署后1个工作日内，将其余的产权交易价款人民币（小写）45,395万元【即人民币（大写）肆亿伍仟叁佰玖拾伍万圆整】一次性支付至西藏旅游股份有限公司。
目前公司已收到受让方汇入的除保证金以外的交易价款45,395万元，并向
乙方出具收款收据。
（五）产权交接事项
1、本合同的产权交易基准日为2017年12月31日，甲、乙双方应当共同配
合按照标的资产的实际状态进行交付。甲、乙双方同意于上海联交所出具本项目的交易凭证后2个工作日内对全部转让资产进行盘点验收，并签署资产交接单。同意签署资产交接单后，本次转让标的资产的所有权、占有权、收益权、处分权以及风险转归受让方领受。
2、甲乙双方一致同意，转让标的于资产交接日盘点验收确定的资产变动（资产评估报告中的评估明细表与实际盘点情况之间的差异）由甲、乙双方于《产权交易合同》签署后5个工作日内签署补充协议确认金额以及对价支付等事项。 3、甲、乙双方同意在获得上海联合产权交易所出具的产权交易凭证后 30个工作日内，按照国家有关规定及时办理标的资产的房产土地变更登记手续，由此产生的税费依照有关规定由甲、乙双方各自承担，甲方应给予必要的协助与配合。
4、产权交易涉及需向有关部门备案或审批的，甲、乙双方应共同履行向有关部门申报的义务。
（六）产权交易的税赋和费用
1、产权交易中涉及的税赋，按照国家有关规定缴纳。
2、本合同项下产权交易标的在交易过程中所产生的产权交易权属变更登记费用由乙方承担。
五、资产转让事项对公司的影响
公司本次酒店资产出售符合公司现阶段发展规划，有利于优化公司资产结构、提升旅游景区开发与运营之主营业务的盈利能力。
酒店资产出售事项所涉土地增值税等相关税费尚需由税务机关核定，经财务部门测算，在不考虑税金的情况下，预计将为公司提供2,000万元以上的正向利润，具体金额视资产交易情况及公司聘请的会计师事务所年度审计结果为准。
就酒店资产出售所涉员工安置事项，各酒店已召开职工大会向职工告知。作为交易条件，受让方应接收酒店所有人员并保证员工队伍的稳定，除员工自愿主动离职外，受让方应继续履行与员工签订的劳动合同，且承认员工在公司或控股子公司获得的企业工龄。
六、备查文件
1、上海联合产权交易所出具的《资产交易凭证》
2、《产权交易合同》
特此公告。
西藏旅游股份有限公司
董事会
2018年6月5日
