证券代码：600749 证券简称：*ST藏旅 公告编号：2018-043号
西藏旅游股份有限公司
关于出售五家酒店资产的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易简要内容：公司拟通过公开拍卖或产权交易所公开挂牌的形式出售
公司及子公司下属的五家酒店资产。本次拍卖或公开挂牌价格参考以 2017年 12月 31日为基准日的评估结果，出售价格不低于 647,496,680.16元。公司暂无法准确测算本次资产出售对公司利润的影 响金额，在不考虑税金的情况下，预计将为公司提供2,000万元以上的正向利润。
本次交易采取拍卖或公开挂牌转让的方式，目前交易对方尚不确定。
本次交易目前不涉及关联交易。
本次出售资产不构成重大资产重组。
本次交易不存在重大法律障碍。
本次交易尚需提交公司2017年度股东大会进行审议。
本次公开拍卖或挂牌结果存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、交易概述
为优化公司资产结构，突出主营业务优势，减轻酒店重资产对公司业绩的影响，公司决定在休闲游相关业务运营时机不完全成熟的情况下，对下属五家酒店，即喜玛拉雅拉萨酒店（评估报告中列为“喜马拉雅酒店”）、喜玛拉雅雅鲁藏布大峡谷酒店（评估报告中列为“江边酒店”）、喜玛拉雅普兰国际大酒店（评估报告中列为“普兰大酒店”）、喜玛拉雅冈仁波齐酒店（评估报告中列为“冈仁波齐酒店”），以及公司控股子西藏公司巴松措旅游开发有限公司下属的喜玛拉雅巴松措度假酒店（评估报告中列为“巴松措度假村”）的资产委托厦门大学资产评估土地房地产评估有限责任公司进行整体评估，并拟通过公开拍卖或产权交易所挂牌的形式出售。
拟挂牌或拍卖条件：①出售价格不低于资产评估价格；②购买方需承接酒店所有业务和人员。
资产评估范围主要包括五家酒店的存货、房屋建筑物、附属设施、机器设备、在建工程、无形资产等。厦门大学资产评估土地房地产评估有限责任公司已就上述五家酒店的资产评估出具了《西藏旅游股份有限公司拟转让资产涉及的酒店资产资产评估报告》（大学评估评报字〔2018〕950002号）和《西藏旅游股份有限公司拟转让资产涉及的西藏巴松措旅游开发有限公司申报的酒店资产资产评估报告》（大学评估评报字〔2018〕950003号），评估价值总计647,496,680.16元。 本次交易事项已经公司 2018年5月8日召开的第六届董事会第六十四次会议、第六届监事会第三十二次会议审议通过，独立董事对该事项发表了同意的事前认可意见和独立意见。
本次交易尚需提交公司2017年度股东大会进行审议。
二、交易各方基本情况
（一）交易对方的基本情况
因本次交易拟采取公开拍卖或挂牌转让方式实施，目前尚不能确定交易对方，尚未签署转让协议及转让意向书。公司将根据转让进展，及时披露交易对方情况。
公司未知公司关联方是否会作为本次资产公开挂牌转让的受让方，若挂牌转让导致关联交易，公司将履行关联交易审议程序及信息披露义务。
（二）资产出售方的基本情况
1、西藏旅游股份有限公司
注册地：拉萨市林廓东路6号
法定代表人：欧阳旭
注册资本：22,696.5517万元
企业类型:股份有限公司（上市）
经营范围：旅游资源及旅游景区的开发经营；旅游观光、徒步、特种旅游、探险活动的组织接待（仅限分公司经营）；定线旅游（县内）（仅限分公司经营）；酒店投资与经营，文化产业投资与经营【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。
2、西藏巴松措旅游开发有限公司
注册地：西藏林芝地区工布江达县巴松措
法定代表人：欧阳旭
注册资本：700万元
企业类型: 其他有限责任公司
经营范围：定线旅游（县内）；旅游景点的开发利用、服务；餐饮；住宿；茶园、咖啡馆；土特产品、旅游纪念品、工艺品、服装、音像制品、副食、酒水、书籍的销售[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]。
股权结构：西藏旅游股份有限公司出资567万元，出资比例为81%，贾文丽
出资133万元，出资比例为19%。
三、交易标的基本情况
（一）喜玛拉雅拉萨酒店
1、本次拟出售的喜玛拉雅拉萨酒店位于西藏拉萨市林廓东路6号，拟出售
资产包括存货、房屋建筑物、附属设施、机器设备、在建工程、无形资产等。
2、经具有从事证券、期货业务资格的信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（下称“会计师事务所”）审计，截至2017年12月31日，喜玛拉雅拉萨酒店相关资产的账面价值为107,260,763.28元。
3、截至目前，喜玛拉雅拉萨酒店产权清晰，不存在抵押、质押及其他限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。喜玛拉雅拉萨酒店于1996年起开始营业，2017年7月完成升级改造，具备正常生产所必须的批准文件，目前各项经营业务正常。公司不存在为标的资产担保、委托理财的情形。
4、公司委托具有从事证券、期货业务资格的厦门大学资产评估土地房地产评估有限责任公司，对喜玛拉雅拉萨酒店2017年12月31日的市场价值进行评估，该酒店相关资产账面价值为107,260,763.28元，评估价值为130,224,630.21元，增值22,963,866.93元，增值率为21.41%。
（二）喜玛拉雅雅鲁藏布大峡谷酒店
1、本次拟出售的喜玛拉雅雅鲁藏布大峡谷酒店位于林芝市米林县派镇雅鲁藏布大峡谷旅游景区内，拟出售资产包括存货、房屋建筑物、附属设施、机器设备、在建工程、无形资产等。
2、经会计师事务所审计，截至2017年12月31日，喜玛拉雅雅鲁藏布大
峡谷酒店相关资产的账面价值为66,350,911.09元。
3、截至目前，喜玛拉雅雅鲁藏布大峡谷酒店产权清晰，不存在抵押、质押及其他限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。喜玛拉雅雅鲁藏布大峡谷酒店于2014年开始投入运营，具备正常生产所必须的批准文件，目前各项经营业务正常。公司不存在为标的资产担保、委托理财的情形。
4、公司委托具有从事证券、期货业务资格的厦门大学资产评估土地房地产评估有限责任公司，对喜玛拉雅雅鲁藏布大峡谷酒店2017年12月31日的市场价值进行评估，该酒店相关资产账面价值为 66,350,911.09 元，评估价值为75,414,251.96元，增值9,063,340.87元，增值率为13.66%。
（三）喜玛拉雅冈仁波齐酒店
1、本次拟出售的玛拉雅冈仁波齐酒店位于阿里地区普兰县神山圣湖景区内，拟出售资产包括存货、房屋建筑物、附属设施、机器设备、在建工程、无形资产等。
2、经会计师事务所审计，截至2017年12月31日，喜玛拉雅冈仁波齐酒
店相关资产的账面价值为134,670,350.68元。
3、截至目前，喜玛拉雅冈仁波齐酒店产权清晰，酒店土地、房产目前尚处于国家开发银行西藏分行相关贷款抵押状态，就此次资产出售事项，现已取得抵押权人同意：“原则同意归还贷款，在归还贷款后，相关金融机构将配合西藏旅游股份有限公司解除相关贷款对应的抵质押物”，故不存在限制转让的情况。不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。喜玛拉雅冈仁波齐酒店于2014年开始投入运营，具备正常生产所必须的批准文件，目前各项经营业务正常。公司不存在为标的资产担保、委托理财的情形。
4、公司委托具有从事证券、期货业务资格的厦门大学资产评估土地房地产评估有限责任公司，对喜玛拉雅冈仁波齐酒店2017年12月31日的市场价值进行评估，该酒店相关资产账面价值为 134,670,350.68元，评估价值为144,673,845.11元，增值10,003,494.43元，增值率为7.43%。
（四）喜玛拉雅普兰国际大酒店
1、本次拟出售的喜玛拉雅普兰国际大酒店位于阿里地区普兰县陕西路，拟出售资产包括存货、房屋建筑物、附属设施、机器设备、在建工程、无形资产等。
2、经会计师事务所审计，截至2017年12月31日，喜玛拉雅普兰国际大
酒店相关资产的账面价值为184,663,721.74元。
3、截至目前，喜玛拉雅普兰国际大酒店产权清晰，酒店土地、房产目前尚处于国家开发银行西藏分行相关贷款抵押状态，就此次资产出售事项，现已取得质押权人同意：“原则同意归还贷款，在归还贷款后，相关金融机构将配合西藏旅游股份有限公司解除相关贷款对应的抵质押物”，故不存在限制转让的情况。
不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。喜玛拉雅普兰国际大酒店于2014年开始投入运营，具备正常生产所必须的批准文件，目前各项经营业务正常。公司不存在为标的资产担保、委托理财的情形。
4、公司委托具有从事证券、期货业务资格的厦门大学资产评估土地房地产评估有限责任公司，对喜玛拉雅普兰国际大酒店2017年12月31日的市场价值进行评估，该酒店相关资产账面价值为 184,663,721.74元，评估价值为196,876,580.16元，增值12,212,858.42元，增值率为6.61%。
（五）喜玛拉雅巴松措度假村酒店
1、本次拟出售的喜玛拉雅巴松措度假村酒店位于林芝市工布江达县巴松措旅游景区内，拟出售资产包括存货、房屋建筑物、附属设施、机器设备、在建工程、无形资产等。
2、经会计师事务所审计，截至2017年12月31日，喜玛拉雅巴松措度假
村相关酒店资产的账面价值为96,185,089.69元；
3、截至目前，喜玛拉雅巴松措度假村酒店产权清晰，不存在抵押、质押及其他限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。喜玛拉雅巴松措度假村酒店于2016年开始投入运营，具备正常生产所必须的批准文件，目前各项经营业务正常。公司不存在为标的资产担保、委托理财的情形。
4、公司委托具有从事证券、期货业务资格的厦门大学资产评估土地房地产评估有限责任公司，对喜玛拉雅巴松措度假村酒店2017年12月31日的市场价值进行评估，该酒店相关资产账面价值为 96,185,089.69 元，评估价值为100,307,372.72元，增值4,122,283.03元，增值率为4.29%。
四、交易标的评估情况
本次评估由厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司采用资产基础法，按照必要的评估程序对标的资产进行评估。
（一）西藏旅游股份有限公司下属的喜玛拉雅拉萨酒店、喜玛拉雅雅鲁藏布大峡谷酒店、喜玛拉雅普兰国际大酒店、喜玛拉雅冈仁波齐酒店相关资产，根据具有从事证券、期货业务资格的厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司出具的资产评估报告（大学评估评报字〔2018〕9
