证券代码：600749 证券简称：西藏旅游 公告编号：2016-059号
西藏旅游股份有限公司
关于收购西藏文化创意产业股份有限公司少数股东股权暨关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
投资标的：本次股权收购标的为西藏旅游股份有限公司（以下简称“公
司”或“我公司”）控股子公司西藏文化创意产业股份有限公司（以下简称“标的公司”）的45%少数股东股权
投资金额：本次股权收购金额总计人民币13,442,753.03元
本次股权收购涉及关联交易
过去12个月，公司与同一关联人或与不同关联人之间未发生股权转让
交易或交易类别相关的关联交易。
交易标的自身不存在风险，但存在投资收益不确定的风险
一、关联交易概述
为进一步实施西藏旅游股份有限公司（以下简称“公司”或“我公司”）旅游与文化协同发展的发展战略，集中对标的公司的决策权，公司与标的公司股东西藏国风广告有限公司（以下简称“国风广告”）及西藏圣地天创演艺有限公司（以下简称“天创演艺”）协商并达成一致，以标的公司2015年12月31日的净资产评估值为基准，收购国风广告、天创演艺分别持有的标的公司30%、15%股权。转让完成后，公司将直接持有标的公司95%的股权。同时提请董事会授权董事长欧阳旭先生办理与本次股权转让相关的协议签署等事宜。
因此次交易对方之一天创演艺为我公司的参股企业，公司董事长欧阳旭同时担任天创演艺的法人代表及董事长，根据《股票上市规则》等相关规定，本次股
权收购构成关联交易。本次股权收购事项已经公司第六届董事会第三十九次会议、第六届监事会第十九次会议审议通过（详见公司同日披露的公告：2016-057号、2016-058号），同时独立董事发表了事前认可意见和独立意见。
本次股权收购不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组；无需提交公司股东大会审议，无需政府或相关部门批准。截至本公告日，过去12个月内，公司与同一关联人（天创演艺）或与不同关联人之间未发生股权转让交易或交易类别相关的关联交易。
二、投资协议主体介绍
（一）国风广告
企业名称：西藏国风广告有限公司
注册地址：西藏拉萨市林廓东路６号（喜玛拉雅饭店三楼）
法定代表人：陈艳
注册资本：5,200万元
成立时间：1999年12月
主要股东：广州国云风广告有限公司
主营业务：设计、制作、发布、代理国内广告；广告信息咨询；旅游文化交流、展演活动咨询、顾问、策划、组织及实施；城市旅游纪念品、手工艺品的策划、创作、批发及销售。
财务数据：截至2015年12月31日，国风广告总资产为14,667.86万元，负债为3,014.01万元，所有者权益为11,653.85万元，2015年1-12月，国风广告营业收入为3,333.35万元，净利润为-355.02万元。
股权结构：广州国云风广告有限公司持有国风广告100%股权
主营业务最近三年发展状况：国风广告作为广告文化类企业，主要提供广告媒介或活动策划等方面的服务。受客户广告投放计划及市场环境变化等因素的影响，近年来国风广告收益呈下滑态势。为了集中资源发展公司旅游主业，2015年内，公司将原属于控股子公司的国风广告出售给第三方，现与公司无任何关联关系。
（二）天创演艺
企业名称：西藏圣地天创演艺有限公司
注册地址：西藏拉萨市林廓东路6号(圣马广场A3、B3-1-50号房)
法定代表人：欧阳旭
注册资本：1,600万元
成立时间：2007年8月
主要股东：西藏旅游股份有限公司、天创国际演艺制作交流有限公司
主营业务：旅游常态演出；文艺节目创作；销售纪念品、文化用品、工艺美术品。
财务数据：截至2015年12月31日（未经审计），天创演艺总资产为716.01万元，负债为1,812.09万元，所有者权益为-1,096.08万元，2015年1-12月，天创演艺营业收入为0.00万元，净利润为-9.85万元。
股权结构：西藏旅游股份有限公司持股比例为45%；天创国际演艺制作交流有限公司持股比例为45%；孙义良持股比例为10%。
主营业务最近三年发展状况：受文艺演出市场环境及区域政策变化等原因影响，天创演艺自2013年起已办理歇业，目前仍处于歇业状态。
其他说明：天创演艺与公司在业务、资产、债权债务、人员等方面均各自独立。
三、交易标的基本情况
投资标的：国风广告和天创演艺分别持有的标的公司30%、15%股权。
企业名称：西藏文化创意产业股份有限公司
注册地址：西藏拉萨市金珠西路158号阳光新城21栋341室
法定代表人：欧阳旭
注册资本：3,000万元
成立时间：2012年3月
主营业务：艺术品展销，文化艺术咨询，民族艺术品的销售
股权结构：公司直接持股50%；国风广告持股30%，天创演艺持股15%，西藏圣地文化有限公司持股3.33%，西藏雪巴拉姆艺术演出有限公司持股1.67%。
其中，西藏圣地文化有限公司、西藏雪巴拉姆艺术演出有限公司均为公司子公司。
财务数据：经具有从事证券、期货业务资格的信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，截至2015年12月31日，标的公司总资产为2,837.83万元，负债为0.00万元，所有者权益为2,837.83万元，2015年1-12月，营业
收入为0.00万元，净利润为-0.99万元。截至2016年3月31日（未经审计），标的公司总资产为2,837.70万元，负债为0.00万元，所有者权益为2,837.70万元，，2016年1-3月，营业收入为0.00万元，净利润为-0.13万元。
权属状况：国风广告和天创演艺持有的标的公司股权目前不存在抵押、质押，不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在被查封、冻结等状况。
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）和厦门市大学资产评估土地房地产股价有限责任公司，分别对标的公司截至2015年12月31日的经营状况以及净资产状况进行了全面的审计和评估，并分别出具了《西藏文化创意产业股份有限公司2015年度审计报告》（XYZH/2016CDA10172）和《西藏旅游股份有限公司因股权收购涉及的西藏文化创意产业股份有限公司的股东全部权益价值的评估报告书》（大学评估［2016］SC0004号）。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券、期货业务资格。
截至2015年12月31日，标的公司评估值为：资产总额29,872,784.50元，负债0.00元，净资产为29,872,784.50元，净资产增值率为5.27%。经公司与交易对方友好协商，本次交易以净资产评估值为基准，标的公司45%的股权相应的金额为13,442,753.03元。公司拟与国风广告、天创演艺签署《股权转让协议》。
四、关联交易的主要内容和履约安排
转让方：西藏国风广告有限公司、西藏圣地天创演艺有限公司
受让方：西藏旅游股份有限公司
转让标的及价格：国风广告、天创演艺将其分别持有的标的公司30%、15%的股权分别以人民币8,961,835.35元、4,480,917.68 元转让于本公司。
支付方式及期限：在公司董事会决议通过本股权转让方案后三日内，公司须分别向国风广告指定银行账户一次性支付转让价款8,961,835.35元人民币，向天创演艺指定银行账户一次性支付转让价款4,480,917.68元人民币。
协议生效条件：自国风广告、天创演艺、公司签字盖章及公司董事会决议通过本股权转让方案后生效。
五、此次交易及对公司的影响
通过本次股权收购，公司直接持有标的公司股权比例为95%，另公司的全资子公司西藏圣地文化有限公司持有标的公司股权比例为3.33%，公司控股子公司西藏雪巴拉姆艺术演出有限公司持有标的公司股权比例为1.67%。有效集中了公
司对标的公司的决策权，有利于进一步实施公司旅游与文化协同发展的发展战略。
本次交易前标的公司即为公司的控股子公司，本次股权收购事项不会变更公司的合并报表范围。
六、该关联交易应当履行的审议程序
本次股权收购已经公司第六届董事会第三十九次会议审议通过，董事欧阳旭先生作为关联董事回避表决，其余10名非关联董事进行了表决。公司独立董事对此发表了事前认可意见及独立意见：
本次通过收购国风广告和天创演艺持有的标的公司的股权，公司直接持有标的公司股权比例为95%，有效集中了公司对标的公司的决策权，有利于进一步实施旅游与文化协同发展的发展战略，是公司推进旅游主业发展的必要举措。
因此，公司全体独立董事认为，公司本次收购西藏文化创意产业股份有限公司少数股东股权并与其签署《股权转让协议》暨关联交易的事项，符合有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，不存在损害公司及其他股东利益的情形，我们同意公司此次股权收购。
公司监事会对此发表了书面审核意见：
公司全体监事认真审核了公司拟与此次股权转让方签署的《股权转让协议》，认为：
1、《股权转让协议》条款符合《公司法》、《公司章程》等法规要求，内容合法、有效；
2、公司向股权转让方共计支付13,442,753.03万元，获取西藏文化创意产业股份有限公司45%的股份，有利于集中公司对该公司的决策权；
3、公司筹划的股权收购，有利于进一步实施旅游与文化协同发展的发展战略。是公司推进旅游主业发展的合理布局；公司收购西藏文化创意产业股份有限公司少数股东股权并与其签署《股权转让协议》暨关联交易事项，符合有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定。
4、在提出本意见前，未发现相关人员有违反保密规定的行为。
七、上网公告附件
（一）经独立董事签字的事前认可意见
（二）经独立董事签字确认的独立董事意见
特此公告。
西藏旅游股份有限公司
董事会
2016年7月15日
报备文件
（一）经与会董事签字确认的董事会决议
（二）经与会监事签字确认的监事会决议
（三）股权转让协议文本
（四）信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《西藏文化创意产业股份有限公司2015年度审计报告》（XYZH/2016CDA10172）
（五）厦门市大学资产评估土地房地产股价有限责任公司出具的《评估报告》（大学评估［2016］SC0004号）
