西藏旅游股份有限公司
关于最近12个月内重大资产交易的说明
本次重大资产重组前12个月，西藏旅游股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）购买、出售资产的情况如下：
（一）出售控股子公司西藏国风广告有限公司98.08%的股权
2015年12月17日，上市公司与广州国云风广告有限公司签署《西藏国风广告有限公司股权转让协议》，上市公司以138,596,848.00元的评估值作为股权转让价款，向广州国云风广告有限公司出售控股子公司西藏国风广告有限公司98.08%的股权，本次转让完成后，上市公司不再持有国风广告的股权，也不再将国风广告纳入合并报表范围。本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（二）重大债务重组暨关联交易
上市公司于1997年从中国农业银行西藏自治区分行（以下简称“农行区分行”）累计贷款5,000万元人民币，经过多次偿还、展期，形成了4,230万元的不良贷款本金。为持续强化对区内支柱产业的支持，农行区分行与西藏自治区国有资产经营公司（以下简称“西藏国资”）于2014年1月正式签署整体资产转让协议，上市公司不良贷款的债权人正式变更为西藏国资。
该次重大债务重组中，上市公司与西藏国资确认的本息共计6,551万元，其中本金4,230万元，利息2,321万元，上市公司向西藏国资支付500万元回购本息共计6,551万元。西藏国资为上市公司的股东单位之一，西藏国资的董事长唐泽平先生同时担任上市公司的董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司关联交易管理办法》等规定，本次重大债务重组构成了关联交易。该关联交易已经公司第六届董事会第二十五次会议、第六届监事会第十四次会议及公司2015年第二次临时股东大会审议通过。上市公司与西藏国资签署了《债权清偿协议》，上市公司已支付了对价，该次债务重组已完成。
上述交易不构成上市公司重大资产重组，且与本次交易无关，除上述交易外，在本次交易前的12个月内本公司未发生其他资产交易。
特此说明。
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