证券代码：600749 证券简称：西藏旅游 公告编号：2015-099号
西藏旅游股份有限公司
关于出售西藏国风广告有限公司股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易简要内容：公司向广州国云风广告有限公司出售控股子公司西藏国风广告有限公司98.08%的股权，交易作价138,596,848.00元，股权交易价款全部以现金形式支付。交易完成后，公司不再持有标的公司股权，本次交易预计将为公司带来约2,000万元左右投资收益。
本次交易未构成关联交易
本次交易未构成重大资产重组
交易实施不存在重大法律障碍
本次交易完成后，公司不再将国风广告纳入合并报表范围
本次交易尚需提交公司 2015 年第二次临时股东大会进行审议
一、交易概述
为了进一步集中资源发展主业，提升公司的专业化经营能力，西藏旅游股份有限公司（下称：“公司”或“转让方”）拟把与公司旅游主业关联度较低的业务逐步剥离。2015年12月17日，公司与广州国云风广告有限公司（下称：“国云风”或“受让方”）签署了《西藏国风广告有限公司股权转让协议》，公司以138,596,848.00元的评估值作为股权转让价款，向国云风出售控股子公司西藏国风广告有限公司（以下简称“国风广告”或“标的公司”）98.08%的股权，本次转让完成，公司不再持有国风广告的股权，也不再将国风广告纳入合并报表范围。本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次交易事项已经公司 2015年 12 月17日召开的第六届董事会第二十七
次会议、第六届监事会第十五次会议审议通过，独立董事对本议案发表了明确同意意见。
本次交易尚需提交公司 2015 年第二次临时股东大会进行审议。
二、交易对手方基本情况
公司名称： 广州国云风广告有限公司
注册号： 440104000190901
住所： 广州市越秀区中山六路236号705房
法定代表人姓名： 李焕群
注册资本： 叁佰万元整
实收资本： 叁佰万元整
经营范围：策划创意服务；市场调研服务；商品信息咨询服务；美术图案设计服务；市场营销策划服务；体育、休闲娱乐工程设计服务；广告业；企业形象策划服务；大型活动组织策划服务；节庆庆典用品制造；展台设计服务；文化艺术咨询服务。
主营业务：策划创意服务；市场调研服务；商品信息咨询服务；美术图案设计服务；市场营销策划服务；体育、休闲娱乐工程设计服务；广告业；企业形象策划服务；大型活动组织策划服务；节庆庆典用品制造；展台设计服务；文化艺术咨询服务。
国云风简要财务及经营数据如下表：
单位：元
科目 2014年12月31日 2015年11月30日
总资产 11,211,915.69 8,085,796.04
总负债 8,680,151.69 7,072,719.98
净资产 2,531,764.00 1,013,076.06
科目 2014年度 2015年1-11月
主营业务收入 25,216,650.13 16,414,069.49
22,492,969.00 14,861,723.25
营业成本
-1,048,060.63 -1,518,687.94
净利润
三、标的企业基本情况
（一）交易标的
公司名称： 西藏国风广告有限公司
注册号： 540000100003443
住所： 西藏拉萨市林廓东路6号（喜玛拉雅饭店三楼）
法定代表人姓名： 欧阳旭
注册资本： 伍仠贰佰万元整
实收资本： 伍仠贰佰万元整
经营范围：设计、制作、发布、代理国内广告；广告信息咨询；旅游文化交
流、展演活动咨询、顾问、策划、组织及实施；城市旅游纪念品、手工艺品的策划、创作、批发及销售。
主营业务：设计、制作、发布、代理国内广告；广告信息咨询；旅游文化交流、展演活动咨询、顾问、策划、组织及实施；城市旅游纪念品、手工艺品的策划、创作、批发及销售。
本次交易标的为国风广告，公司持有国风广告98.08%的股权，另一股东白平持有1.92%股权，其已放弃优先受让权。该交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转让的其他情况。具体股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（元） 出资比例
1西藏旅游股份有限公司 51,000,000.00 98.08%
2白平 1,000,000.00 1.92%
3合计 52,000,000.00 100.00%
根据具有从事证券、期货业务资格的信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（下称“会师所”）出具的标准无保留审计意见的《审计报告》（XYZH/2015CDA10201号、XYZH/2015CDA10200号），国风广告2014年和2015年1-11月主要财务数据摘要如下（单位：万元）：
项目 2014年12月31日 2015年11月30日
总资产 14,411.66 15,255.91
固定资产净额 64.19 44.66
总负债 2,402.79 3,168.25
净资产 12,008.87 12,087.66
项目 2014年度 2015年1-11月
主营业务收入 3,417.44 3,275.97
营业利润 -71.41 84.03
利润总额 -71.44 78.30
项目 2014年12月31日 2015年11月30日
净利润 -89.63 78.79
本次交易将导致公司不再将国风广告纳入合并报表范围。公司不存在为标的公司担保、委托理财的情形。
（二）交易价格确定的原则和方法
本次交易以具有从事证券、期货业务资格的信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）以2015年11月30日为基准日出具的《审计报告》（XYZH/2015CDA10200号）和具有从事证券、期货业务资格厦门市大学资产评估土地房地产股价有限责任公司（下称“评估所”）以2015年11月30日为基准日出具的《评估报告》（大学评估[2015]SC0019号）金额孰高为交易价款的作价依据。《审计报告》确认国风广告净资产为120,876,595.54元，《评估报告》确认国风广告净资产为141,310,000.00元，所以国风广告98.08%股权价值为138,596,848.00元。
本次评估确定采用资产基础法和收益法进行评估。
1．采用资产基础法，截止于评估基准日2015年11月30日，纳入本次评估范围的西藏国风广告有限公司的评估价值为：资产为152,721,681.56元、负债为31,682,173.42元、净资产为121,039,508.14元。具体如下表所示：
金额单位：人民币万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项 目 A B C=B-A D=C/A100%
1 流动资产 14,296.16 14,325.93 29.77 0.21
2 非流动资产 959.75 946.23 -13.52 -1.41
3 其中：长期股权投资 900.00 851.36 -48.64 -5.40
4 固定资产 44.66 91.16 46.50 104.12
5 无形资产 3.71 3.71 - -
6 递延所得税资产 11.38 - -11.38 -100.00
7 资产总计 15,255.91 15,272.17 16.26 0.11
8 流动负债 3,168.21 3,168.22 0.01 -
9 非流动负债 0.04 - -0.04 -100.00
10 负债合计 3,168.25 3,168.22
