西藏圣地股份有限公司第二届董事会第十次会议决议公告
西藏圣地股份有限公司第二届董事会第十次会议于2003年6月15日上午10时在四川省成都市召开。欧阳旭董事长主持会议,应出席董事10人,实际出席及委托出席董事10人。公司监事及高管人员列席了会议,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,所做决议合法有效。会议在审议关联交易议案时,关联董事回避表决。
会议形成如下决议：
一、 审议通过《关于公司与国风集团进行资产置换的议案》；
同意公司以截止2003年3月31日的网络资产、喜玛拉雅饭店老楼、部分应收帐款,经过评估后的价值85,414,588.45元与国风集团持有的西藏国风广告有限公司98.08%的权益性资产以经过评估后的价值85,994.239.36元,以1：1的比例进行置换。差价部分579,650.91元由公司以现金补足。
审议通过公司与国风集团签定的《资产置换协议》。
本次资产置换属于关联交易,关联董事欧阳旭、张永智、徐迅回避表决,非关联董事以7票同意,0票反对,通过以上议案,符合相关法律法规和《公司章程》的规定。
二、 审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会办理与本次资产置换有关事宜的议案》
由于本次资产置换所涉及的环节较多过程较为复杂,为保障各项工作的顺利进行,提请公司股东大会授权公司董事会全权负责办理与以上事项相关的具体事宜,包括但不限于聘请有关的中介机构、签署有关协议及法律文书、提请相关主管部门审批及备案、办理各种产权过户手续、办理工商变更登记事项等。
与会董事全票赞成通过以上议案。
三、 审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》；
国风集团有限公司、北京古越房地产开发有限公司受让我公司股份的过户手续已经完成,公司章程中关于股东构成的相关内容需要调整；本次董事会审议了有关公司资产置换的议案,公司资产置换后网络资产将置出公司,因此公司经营范围中涉及网络资产的经营业务将发生变化,拟对公司经营范围进行相应调整。
根据以上情况提出以下公司章程修订议案：
原第十三条：--从事多媒体综合业务宽带传输网络经营管理；有线电视网络的多功能项目开发与应用；信息网络传输、广播电视节目传输、综合数据业务网上信息服务、视频点播、加密电视、电视电话、影视广告、经营播出发布业务、计算机技术应用开发；从事旅游观光、徒步、特种旅游、探险活动的组织接待、旅游运输、票务和旅游资源的开发利用,及其它相关的旅游服务业务；进出口贸易和边境贸易。
修订为：
第十三条：--经营范围：旅游景点资源的开发利用,旅游观光、徒步、特种旅游、探险活动的组织接待、旅游运输、票务,及其它相关的旅游服务业务；进出口贸易和边境贸易。
原第二十条：--公司的股本结构为：普通股8000万股,其中发起人持有21,163,590 股,其他内资股股东持有58,836,410 股。
公司主要股东持股情况：
无锡赛诺资产管理中心：21139460股
宜兴中广网络有限公司：13289649股
西藏国际体育旅游公司：13017606股
西藏农牧业机械(集团)总公司：4072992股
西藏信托投资公司：4072992股
修订为：
第二十条：--公司的股本结构为：普通股 8000 万股。
公司主要股东持股情况：
国风集团有限公司：227139460股
西藏国际体育旅游公司：13017606股
北京古越房地产开发有限公司：11689649股
西藏农牧业机械(集团)总公司：4072992股
西藏信托投资公司：4072992股
与会董事全票赞成通过以上议案。
四、 审议通过《关于公司第三届董事会、监事会候选人的议案》；
公司第二届董事会、监事会任期届满,应当向股东大会提交关于董事会、监事会候选人的议案。
根据证监会《关于在上市公司建立独立董事指导意见的通知》,如果公司董事会成员为11名,其中至少要有4名独立董事,按照以上规定,推荐董事会、监事会候选人如下：
董事：欧阳旭、苏平、王运金、丁广华、霍全生、晋美旺久、张永智
独立董事：齐凌峰、虞世全、高充彦、唐开文、张勇
监事：谢航、傅文斌、李久军。
与会董事全票赞成,通过以上议案。
五、 审议通过《关于召开公司2002年度股东大会及2003年第一次临时股东大会的议案》；
西藏因其地理条件的特殊性,在西藏一旦出现非典病例,对全区人民的生命安全将造成极大的威胁。基于以上情况,公司2002年度股东大会无法按期召开。在非典影响消除后,公司董事会将安排2002年度股东大会召开事宜。
本次董事会审议了《关于资产置换的议案》,以上议案经董事会审议通过后,均需经公司股东大会审议通过方可生效。鉴于此,公司董事会提议召开公司2003年第一次临时股东大会。根据中国证监会《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》(证监公司字〖2001〗105号文)的规定,本次公司资产置换属于该通知中所称的＂上市公司重大购买、出售、置换资产的行为＂,需经中国证监会审核且未提出异议后,方能发布召开股东大会的通知。因此,有关本次临时股东大会的具体召开时间,公司董事会将另行公告。
与会董事全票赞成通过以上议案。
公司独立董事齐凌峰、虞世全已对本次资产置换事宜发表了独立意见。独立董事认为：重组方案切实可行,符合上市公司和全体股东的利益。(详见独立董事意见)
特此公告。
西藏圣地股份有限公司董事会
2003年6月15日
西藏圣地股份有限公司第二届监事会第九次会议决议公告
西藏圣地股份有限公司第二届监事会第九次监事会于2003年6月15日在成都市召开。监事长谢航先生主持会议,应出席监事3人,实际出席及授权出席监事3人。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,所作决议合法有效。
会议一致通过《西藏圣地与国风集团进行资产置换的议案》：
监事会同意公司第二届董事会第十次会议审议通过的上述议案,并对董事会审议通过的以上议案全过程进行了监督。
监事会认为：本次公司涉及的与国风集团进行的资产置换的关联交易符合有关规定,审议程序合法有效。参与本次资产置换工作的公司高管人员作到了尽职尽责,董事会成员在对关联交易的审查方面履行了诚信义务,并维护了全体股东及公司的利益。
特此公告。
西藏圣地股份有限公司监事会
2003年6月15日
附件一
董事候选人简历
欧阳旭,男,35岁,汉族,学士学位,现任西藏圣地股份有限公司董事长,国风集团董事长、总裁,北京国林风图书有限公司董事长,中关村文化发展股份有限公司总裁等职。
苏平：男,藏族,四川巴塘人,43岁,大学文化,1989年至今在西藏国际体育旅游公司、西藏圣地股份有限公司工作,历任副总经理、总经理。现任西藏圣地股份公司总裁。
王运金：男,55岁,汉族,大学文化,曾任西藏自治区财政厅行政文教财务处副处长、企业财务处处长,西藏自治区会计师事务所副所长,现任西藏自治区信托投资公司董事长、总经理。
丁广华,男,45岁,汉族,河南省西华县人,大学本科学历,农机工程师。曾任西农集团总公司副经理,党委委员。现任西农集团总公司总经理。
霍全生,男,34岁,汉族,硕士学位,曾任中国人民公安大学教师,现任公司董事会秘书、副总经理。
晋美旺久：男,藏族,41岁,大专学历。曾任西藏国际体育旅游公司外联部经理,驻尼泊尔办事处主任。现任西藏圣地股份有限公司副总经理。西藏国际体育旅游公司旅行社总经理。
张永智,男, 37岁,汉族,经济学学士学位,曾任华睿投资有限公司财务总监,国风集团有限公司财务总监。现任西藏圣地股份有限公司财务总监。
独立董事候选人简历
齐凌峰,男,汉族,35岁,经济学硕士,曾任北京南华股份有限公司经理,北京金昌投资咨询服务公司任总经理。现任北京金昌投资咨询有限公司董事长,江苏绿利来股份有限公司和海南海德纺织实业股份有限公司独立董事,并担任科技部科技项目评估中心常年评估专家。
虞世全,男,汉族,37岁,大学文化,中国注册会计师,注册税务师,经济师,会计师,国务院派出国有企业监事会工作人员。曾在四川华蓥会计师事务所、华蓥市税务师事务所、四川兴广会计师事务任副所长。现在国务院国有资产监督管理委员会,监事会工作局,从事中央国有重点大型企业财务监督检查工作,现任西藏圣地股份有限公司公司、中国长城计算机深圳股份有限公司独立董事,华纺股份有限公司独立董事候选人。
高充彦,女,汉族,32岁,硕士学位,曾任西藏金珠股份总经理助理,现在西南财大就读博士学位。
唐开文,男,汉族,35岁,学士学位,曾任中国摄影报社记者,现任北京日报社记者。
张勇,男,汉族,35岁,北京师范大学地理系本科毕业,任北京金鹏信达科技有限公司副总经理。
监事候选人简历
谢航,男,34岁,汉,曾任北京国林风图书有限公司常务副总经理,中关村文化发展股份有限公司副总经理、监事。现任国风集团董事、总裁特别助理。
傅文斌,男,51岁,大专学历。曾任四川工业学院教务科长,四川省经协公司投资部经理。现任西藏圣地股份有限公司监事、成都分公司总经理。
李久军,男,汉族,35岁,学士学位。曾任华润励致有限公司中国市场总监,现任中关村文化发展股份有限公司总经理助理。
附件二
独立董事提名人声明
提名人：西藏圣地股份有限公司
提名人提名齐凌峰、虞世全、高充彦、唐开文、张勇同志为西藏圣地股份有限公司第三届董事会独立董事候选人。提名人对以上提名事宜发表公开声明：被提名人与西藏圣地股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系。
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的,被提名人已书面同意出任西藏圣地股份有限公司第三届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书),提名人认为被提名人：
一、 根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；
二、 符合西藏圣地股份有限公司章程规定的任职条件；
三、 具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、 被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在本公司及其附属公司任职；
2、 被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有本公司已发行股份1%的股东,也不是本公司前十名股东；
3、 被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有本公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在本公司前五名股东单位任职；
4、 被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
5、 被提名人不是为本公司及其附属公司提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
四、 包括西藏圣地股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：西藏圣地股份有限公司董事会
2003年6月15日
附件三
独立董事候选人声明
声明人：齐凌峰、虞世全、高充彦、唐开文、张勇
作为西藏圣地
