600745 沪市 闻泰科技

证券 简称：闻泰科技                                证券代码：600745
      华泰联合证券有限责任公司

                关于

        闻泰科技股份有限公司

 2020 年股票期权与限制性股票激励计划
          预留授予相关事项

                之

          独立财务顾问报告

                  二〇二一年一月


                      目 录


目 录...... 1
一、释义...... 2
二、声明...... 4
三、基本假设 ...... 5
四、本次股票期权与限制性股票激励计划的审批程序 ...... 6
五、本次股票期权与限制性股票的授予情况 ...... 8

  （一）预留授予日...... 8

  （二）股票来源...... 8

  （三）预留授予数量...... 8

  （四）预留授予部分行权/授予价格 ...... 8

  （五）预留授予的股票期权与限制性股票在各激励对象间的分配情况...... 8
六、本次股票期权与限制性股票预留授予条件说明 ...... 10

  （一）公司未发生以下任一情形...... 10

  （二）激励对象未发生以下任一情形...... 10
七、本次股权激励计划的授予日 ...... 11
八、独立财务顾问的核查意见...... 12

                    一、释义

  本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

闻 泰 科 技 、 公  指  闻泰科技股份有限公司

司、上市公司
独立财务顾问、  指  华泰联合证券有限责任公司
本独立财务顾问

本独立财务顾问      《华泰联合证券有限责任公司关于闻泰科技股份有限公司2020
报告、本报告      指  年股票期权与限制性股票激励计划预留授予相关事项之独立财
                      务顾问报告》

本激励计划、本  指  闻泰科技股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划次股权激励计划

激励计划草案      指  闻泰科技股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划
                      （草案）

股票期权、期权    指  公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件
                      购买本公司一定数量股票的权利

                      公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量
限制性股票        指  的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计
                      划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通

激励对象          指  按照本激励计划规定，获得股票期权或限制性股票的公司董
                      事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干

                      本激励计划的有效期为自股票期权和限制性股票授予登记完成
有效期            指  之日起至所有股票期权行权或注销和限制性股票解除限售或回
                      购注销完毕之日止

授予日            指  公司向激励对象授予股票期权或限制性股票的日期，授予日必
                      须为交易日

等待期            指  股票期权授予登记之日至股票期权可行权日之间的时间段

                      激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票期权的
行权              指  行为，在本激励计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的
                      条件购买标的股票的行为

可行权日          指  激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日

行权价格          指  本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格

行权条件          指  根据股票期权激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的条
                      件

授予价格          指  公司授予激励对象每一股限制性股票的价格

限售期            指  激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于
                      担保、偿还债务的期间

解除限售期        指  本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制
                      性股票可以解除限售并上市流通的期间

解除限售条件      指  根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满
                      足的条件

《公司法》        指  《中华人民共和国公司法》

《证券法》        指  《中华人民共和国证券法》


《管理办法》      指  《上市公司股权激励管理办法》

《公司章程》      指  《闻泰科技股份有限公司章程》

中国证监会        指  中国证券监督管理委员会

证券交易所        指  上海证券交易所

元                指  人民币元


                    二、声明

  本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

  （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由闻泰科技提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

  （二）本独立财务顾问仅就本次股票期权与限制性股票激励计划对闻泰科技股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对闻泰科技的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

  （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

  （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次股票期权与限制性股票激励计划的相关信息。

  （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次股票期权与限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、激励计划实施考核管理办法、董事会、股东大会就本次激励计划作出的决议、最近一年公司财务报告等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

  本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。


                  三、基本假设

  本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
  （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

  （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

  （三）上市公司对本次股票期权与限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

  （四）本次股票期权与限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

  （五）本次股票期权与限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

  （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。


  四、本次股票期权与限制性股票激励计划的审批程序
    闻泰科技股份有限公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划已履行必要
的审批程序：

    （一）2020 年 5 月 6 日，公司第十届董事会第二十次会议审议通过了《关
于<闻泰科技股份有限公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<闻泰科技股份有限公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次激励计划有关事宜的议案》。公司第十届监事会第十三次会议审议通过相关议案。公司独立董事对本次股权激励计划有关事项发表了独立意见。公司已对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。

    （二）2020 年 5 月 22 日，公司 2020 年第三次临时股东大会审议通过了
《关于<闻泰科技股份有限公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<闻泰科技股份有限公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次激励计划有关事宜的议案》。公司实施 2020 年股票期权与限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。

  （三）2020 年 7 月 7 日，公司第十届董事会第二十一次会议和第十届监事
会第十四次会议，审议通过了《关于调整 2020 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单、授予数量、行权价格及授予价格的议案》《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。公司监事会对本次授予的激励对象名单进行了核实，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

  （四）2021 年 1 月 18日，公司分别召开第十届董事会第三十三次会议和第
十届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为预留授予部分的激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定，公司本次股票期权与限制性股票激励计划规定的预留授予条件已成就。


  综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，闻泰科技本次预留授予激励对象股票期权与限制性股票事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及激励计划草案的相关规定。


      五、本次股票期权与限制性股票的授予情况

    （一）预留授予日

    根据闻泰科技第十届董事会第三十三次会议，本次股票期权和限制性股票的授予日为 2021年 1 月 18日。

    （二）股票来源

    公司向激励对象定向发行本公司 A 股普通股。

    （三）预留授予数量

    预留权益授予数量为 134.85 万股，其中股票期权 119.72 万份，限制性股票
15.13 万股。

    （四）预留授予部分行权/授予价格

    预留授予的股票期权行权价格为 122.66 元/份，预留授予的限制股票授予价
格为 61.33元/股。

    1、预留授予股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

    （1）预留授予公布前 1个交易日的公司股票交易均价，每股 122.65 元；

  （2）预留授予公布前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日公司股
票交易均价之一，即每股 106.40元。

  2、预留限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

  （1） 预留授予公布前 1个交易日公司股票交易均价的 50%，每股 61.33元；
  （2）预留授予公布前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日公