600744 沪市 华银电力

证券简称：华银电力    证券代码：600744      编号：临2021-056
  大唐华银电力股份有限公司
 2021年度非公开发行A股股票预案
                  二〇二一年十一月


                      公司声明

    公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    本次发行完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次发行引致的投资风险，由投资者自行负责。

    本预案是公司董事会对本次非公开发行A股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

    投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

    本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行A股股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行A股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。


                      特别提示

    1、本次非公开发行股票相关事项已经获得公司董事会2021年第10次会议审议通过。根据有关法律、法规的规定，本次发行尚需公司股东大会审议通过及中国证监会核准后方可实施。

    2、本次非公开发行的 A 股股票的定价基准日为公司本次非公开发行股票的
发行期首日。本次非公开发行股票采取询价方式，本次发行价格不低于定价基准
日前 20 个交易日公司股票均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价
=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价将作相应调整。最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次发行获得中国证监会核准后，按照中国证监会的相关规定，根据发行对象申购报价情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

    3、本次非公开发行的 A 股股票的数量不超过 250,000,000 股。具体发行数
量将由公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际认购情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行股票数量将进行相应调整。

    4、本次非公开发行 A 股股票的发行对象为符合中国证监会规定条件的证券
投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过 35 名特定投资者。证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

    截至本预案公告之日，无关联方意向认购本次非公开发行的股票。因此，本次非公开发行股票不构成关联交易。最终发行对象将在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则予以确定。

    5、所有发行对象均以人民币现金方式认购本次发行的 A 股股票。

    6、本次非公开发行募集资金总额不超过 100,000 万元（含本数），扣除发
行费用后全部投资于以下项目：

                                                                    单位：万元

 序号            项目名称                投资总额        募集资 金投入金额

  1    醴陵泗汾镇鸭塘 50MW 复合光伏      25,000                8,000

                  发项目

  2    湘潭石坝口水库 50MW 渔光互补      24,040                6,000

                  光伏项目

  3    衡南县黄吉 50MW 林光互补光伏      23,869                6,000

                    电站

  4        醴陵明月风电场项目            41,601              20,000

  5    湘潭县白石镇分散式风电场项目      40,076              20,000

  6      伍家湾分散式风电场项目          24,986                8,000

  7    冷水江市分布式光伏发电项目        7,500                2,000

  8            补充流动资金              30,000              30,000

                合计                      217,072              100,000

    在募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟使用募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。

    7、本次非公开发行股票完成后，公司在截至本次发行时滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。

    8、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》及《上市公司章程指引》等有关规定，公司制定了未来三年（2021-2023）股东回报规划。关于公司利润分配政策、最近三年现金分红情况及未来三年分红规划等，请参见本预案“第四节 公司的利润分配政策及执行情况”的相关披露。

    9、本次非公开发行股票发行完毕后，不会导致本公司股权分布不具备上市条件。

    10、投资者所认购的股票自本次发行结束之日起六个月内不得转让。


                    目 录


释义......6
第一节 本次非公开发行 A 股股票方案概要......7

    一、发行人基本情况......7

    二、本次非公开发行的背景和目的......7

    三、本次发行对象及其与公司的关系......9

    四、本次非公开发行 A 股股票方案概要 ......9

    五、本次发行是否构成关联交易...... 12

    六、本次发行是否导致公司控制权发生变化...... 12

    七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序...... 12

第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...... 13

    一、本次募集资金使用计划...... 13

    二、本次募投项目的基本情况...... 13

第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...... 22
    一、本次发行后公司业务与资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务

    结构的变化情况...... 22

    二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...... 23
    三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变

    化情况...... 23
    四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或

    上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形...... 23
    五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）

    的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况...... 24

    六、本次股票发行相关的风险说明...... 24

第四节 公司的利润分配政策及执行情况...... 26

    一、公司利润分配政策...... 26

    二、公司股东回报规划...... 29

    三、公司最近三年现金分红情况及未分配利润的使用情况...... 32

第五节 本次发行摊薄即期回报的影响分析及填补措施...... 34

    一、本次发行摊薄即期回报对公司每股收益指标的影响的分析...... 34

    二、关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的结论及风险提示...... 36

    三、董事会选择本次发行的必要性和合理性...... 36
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、
市场等方面的储备情况...... 36
五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施...... 38六、公司控股股东、实际控制人、公司董事、高级管理人员对公司本次发行摊薄即期回
报采取填补措施的承诺...... 39

                    释义

    在本预案中，除文中另有说明外，下列词语具有以下特定含义：
发行人、公司、本公  指  大唐华银电力股份有限公司
司、华银电力

大唐集团            指  中国大唐集团有限公司

本次非公开发行、本  指  大唐华银电力股份有限公司本次向特定对象非公开
次发行                  发行 A 股股票的行为

公司章程            指  《大唐华银电力股份有限公司章程》

定价基准日          指  公司本次非公开发行股票的发行期首日

本预案              指  《大唐华银电力股份有限公司 2021 年度非公开发
                        行 A 股股票预案》

本次董事会          指  大唐华银电力股份有限公司董事会 2021 年第 10 次
                        会议

环保部              指  中华人民共和国环境保护部

中国证监会          指  中国证券监督管理委员会

元                  指  人民币元

千瓦（kW）、兆瓦  指  电的功率单位，本文为衡量风力发电机组的发电能
（MW）和吉瓦（GW）      力。具体单位换算为 1GW=1,000MW=1,000,000kW

千瓦时（kWh）、兆      电的能量单位，电力行业常用的能源标准单位。具
瓦时（MWh）和吉瓦  指  体单位换算为 1GWh=1,000MWh=1,000,000kWh

时（GWh）

风功率密度          指  显示场地理论上可供风机转换的能源量的指标，以
                        每平方米瓦特衡量


      第一节 本次非公开发行 A 股股票方案概要

  一、发行人基本情况

公司名称        大唐华银电力股份有限公司

股票简称        华银电力

股票代码        600744

注册资本        178,112.43 万元

法定代表人      刘智辉

成立日期        1993 年 3 月 22 日

住所            长沙市天心区黑石铺路 35 号华银石昊苑写字楼

邮政编码        410007

联系地址        长沙市天心区黑石铺路 35 号华银石昊苑写字楼

邮政编码        410007

电话号码        0731-89687188

传真号码        0731-89687004

互联网网址      http://www.hypower.com.cn

电子邮箱        hy600744@188.com

  二、本次非公开发行的背景和目的