湖南华银电力股份有限公司董事会2002年第一次会议决议公告
湖南华银电力股份有限公司董事会2002年第一次会议于2002年3月5日在长沙市芙蓉南路308号五华酒店13楼会议室召开,会议应到董事11人,实到董事6人,董事王文敏、刘力耕授权董事彭建中、董事刘友夫授权董事李维建表决,董事李其忠因公差未出席会议,董事佘小林因工殉职。公司监事6人及高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的规定。会议由董事长李维建主持,会议以记名举手表决方式审议并通过了以下事项:
1、审议通过了公司《关于参与湖南华凌大厦有限公司增资扩股的提案》
为建设湖南华银电力股份有限公司(以下简称本公司)和湖南省五凌水电开发有限责任公司(以下简称五凌公司)的基地和办公场所,由本公司与五凌公司、香港岳麟投资集团有限公司(以下简称岳麟公司)共同出资于1996年设立了湖南华凌大厦有限公司(以下简称华凌大厦)。华凌大厦注册资本1000万元,本公司出资360万元,占36％。为谋求华凌大厦稳定发展,缓解债务压力,享受中外合作经营企业的优惠政策,华凌大厦决定增资扩股,并引入新的外资股东世贸(中国)有限公司(以下简称世贸公司),将华凌大厦更名为湖南五华酒店有限公司(以下简称五华酒店),注册资本增加到1亿元,同时将中外合资经营企业改制为中外合作经营企业。
改制后五华酒店股东及股权结构将变化为:五凌公司出资共4400万元,占44％；本公司出资现金共3000万元,占30％；岳麟公司出资280万元(即华凌大厦资本金34万美元现金,折合280万元),占2．8％；世贸公司出资现金2320万元,占23．2％。
五华酒店位于长沙市芙蓉南路和雨花路交汇处,楼高约100米,主楼27层,裙楼5层,酒店楼面总建筑面积32220平方米,地下室5700平方米,五华酒店总投资约2．8亿元。五华酒店于1997年7月1日开工,按四星级酒店标准建设,目前酒店基本完工。酒店的主要功能为写字楼、客房及会议室、餐饮、娱乐休闲。将于2002年5月1日开始全面营业。
董事会决定出资3000万元(含设立时出资),占30％,并按投资比例垫付部分建设资金缺口。酒店全部建成后,以其资产抵押贷款归还上述分摊垫付资金。
2、审议通过了公司《关于受让湖南天通置业有限公司土地使用权和写字楼提案》
公司于2000年5月30日召开董事会会议,通过了公司关于受让湖南天通置业有限公司在"湖南华银天通花园有限公司"所持股份的提案(详见2000年5月31日《中国证券报》),从而湖南华银天通花园有限公司由本公司100％控股,并改名为湖南华银园开发有限公司(以下简称华银园)。受让完成后,华银园具有使用权的土地与湖南天通置业有限公司具有使用权的土地(共97．64亩)混杂在一起,给开发工作带来一定困难。2000年8月经双方协商,湖南天通置业有限公司同意将与华银园相邻的土地共计97．64亩及在该宗土地上的写字楼(七层,带电梯,约5000平方米)一并转让给公司,公司已出资8714万元完成上述转让,并已办理完土地使用权变更手续和产权过户手续。对于公司未能及时、完整披露上述信息,在此向全体股东及投资者致歉。
公司受让湖南华银天通花园属于湖南天通置业有限公司的另50％的股权、华银公司100％控股湖南华银天通花园是经董事会及股东大会审议并通过的,受让湖南天通置业有限公司土地使用权和写字楼,是实施公司独立开发湖南华银天通花园(现改名为华银园)的一项具体措施,所受让的土地现已全面开发,所受让的写字楼暂用作华银园公司办公楼。
关于本次转让土地使用权的作价依据是:土地所有权的单价参考了所属土地的评估报告(评估报告关于土地所有权的单价区间为84．26万元／亩到143．22万元／亩),并在此评估报告确定的单价基础上作了较大幅度的降价处理,最后核定每亩单价为79万元；写字楼的单价是参考了邻近房产的单价而确定的,核定的单价为每平方米约2000元。
上述转让中,转让方为湖南天通置业有限公司,该公司为本公司《华银园房地产项目》原合作方,与本公司及高级管理人员不存在关联关系。
董事会决定以8714万元受让上述土地使用权及写字楼。
3、审议通过了公司《关于公司基本管理规定的提案》
根据《公司法》、《上市规则》、《上市公司治理准则》等法律法规以及中国证监会长沙特派办巡回检查的要求,公司对《总经理办公会管理规定》、《投资项目管理规定》、《合同管理规定》、《资金管理规定》、《经济活动分析会管理规定》、《财务管理规定》、《货币资金及结算资金管理和核算管理规定》、《会计电算化管理规定》等有关规定进行了修改、完善。
4、审议通过了湖南华银电力股份有限公司关于中国证监会长沙特派办巡回检查发现问题的整改报告。
特此公告
湖南华银电力股份有限公司董事会
二00二年三月五日
湖南华银电力股份有限公司关于中国证监会长沙
特派办巡回检查发现问题的整改报告
中国证监会长沙特派员办事处:
贵办于2001年10月29日至11月5日对我公司进行了现场检查,并于2001年12月14日以长特办字〖2001〗161号文下发了《关于对湖南华银电力股份有限公司限期整改的通知》。我公司收到上述通知后,于2002年3月5日召开了公司2002年第一次董事会会议。在董事会上,公司董事、监事以及高级管理人员结合有关法律法规的要求,对整改通知中提出的问题逐一进行了认真研究和讨论,逐项落实整改措施,并形成整改报告如下:
一、关于法人治理结构和规范运作有待完善的问题
(一)"三会"运作方面
1、关于股东大会、董事会的会议通知不够规范的问题。《上市公司股东大会规范意见》1998年2月23日第一次发布,2000年5月18日第二次修订,公司9601、9701次股东大会开会时尚对"其它事项"无明确要求。9801次股东大会的会议通知中虽写有"其它事项",但会议中未列入实际补充的议案。公司今后将提高对规范运作的认识,严格执行规范意见,并在今后的"三会"运作中予以重视,按规定对所有会议将讨论的事项作出充分披露。
2、关于"股东大会出席人数统计、披露不准确,个别董事未在会议记录上签字,代理出席股东大会和董事会的授权委托书不规范,个别董事连续多次未能出席董事会"的问题。针对上述问题,公司已组织有关人员认真学习了《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》、《上市公司治理准则》及《公司章程》等法律、法规,今后将认真做好统计、签字、授权等项工作。由于公司重视不够未及时将有关规定进一步明确通知董事,至使个别董事多次未由本人出席董事会。对此,公司董事会已督促该董事纠正,已引起该董事高度重视并表示今后不会再出现类似情况。
3、关于"对部分关联事项的表决未严格履行回避程序,对一些重要的合同、协议、重大事项未履行董事会、股东大会审议表决程序"的问题。由于公司1997年当时对关联交易回避的重要性认识不足,因此关联董事和股东未回避对某些议项的表决的情况确实存在,1998年以后公司未再出现此类情况。公司保证将继续执行关联交易的有关规定,杜绝类似事件的发生。
由于公司未严格执行有关规定,至使部份重要合同、重大事项等未及时报公司董事会和股东大会审议,就此公司向全体股东和投资者致歉。目前这些事项已报经公司2002年第一次董事会追补审议。本公司承诺今后对类似重要问题将严格按《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《治理准则》、《公司章程》的有关规定进行必要的事前审议并及时披露。
4、关于股东大会、董事会召开和表决情况披露不够完整的问题。由于公司有关人员对有关规则理解不深、执行不力,加之工作之中的疏漏,上述情况的确存在。公司将加强对相关法规的学习,增强工作责任心,今后一定做到完整披露股东大会和董事会的有关信息。
5、关于"监事会的职工代表监事少于三分之一,不符合《公司法》的规定,监事会的职能有待进一步加强"的问题。本届监事会中实际有2名为公司职工代表出任的监事,以前未能严格履行民主选举职工代表监事的程序,本次已经公司职工代表大会追补选举程序。公司计划今年上半年公司监事会换届选举时还将增选一名职工代表出任的监事,使公司监事会职工代表监事人数达到三分之一以上的规定。与此同时,公司根据《上市公司治理准则》修改了《公司章程》中监事会有关章节,加强了监事会的职能,并修订了监事会议事规则,待报公司下次监事会及股东大会审议。
(二)关于《公司章程》部份条款需要按《上市公司章程指引》、《股票上市规则》修改和完善的问题。公司已根据有关规定并对照《上市公司治理规则》对《公司章程》逐条加以修改和完善,且完成了修改稿,拟在公司2002年4月上旬召开的第二次董事会审议,并提交公司2001年度股东大会审议通过。
(三)关于子公司规范设立的问题。公司所属子公司湖南华银株洲火力发电公司系在1994年注册设立的公司,由我公司100％控股。公司董事会决定,将该公司改制为有限责任公司,并在2002年中报前完成此项工作。
二、关于"控股股东应收货款过大,应制定切实措施回收公司资金"的问题。本公司所属电厂(站)所生产电力全部通过大股东湖南省电力公司所辖的电网输向用户。电费通过湖南省电力公司进行结算。由于用户对湖南省电网历年陈欠的电费达30亿元以上,湖南省电力公司按全网平均电费回收率与各发电单位办理电费结算。截止2001年6月30日湖南省电力公司欠付本公司电费3．11亿元。对此,公司于2001年12月24日召开了董事会,并承诺在2001年末将湖南省电力公司应付电费控制在2．5亿元内。但由于种种原因,截止2001年12月31日湖南省电力公司欠电费达4．33多亿元,超过了董事会对股东及广大投资者的承诺。在中国证监会长沙特派办的督促下,湖南省电力公司于2002年2月底已垫付本公司电费2．19亿元,故湖南省电力公司实际欠付公司2001年电费为2．14多亿元。公司将进一步落实证监部门对公司应收货款工作的要求,继续努力,力争将电费欠付率降低到最低水平。为此,公司董事会郑重向全体股东及投资者致歉。
三、关于公司要加强信息披露工作的问题。公司今后将在切实树立诚信意识和信息披露意识并加强对相关法规学习的基础上,依照《上市公司治理准则》的要求,除按规定披露信息外,还将主动、及时、真实、完整、准确地披露所有可能对股东和其他利益相关者决策产生实质性影响的信息。
四、公司的财务管理和核算工作有待健全
1、公司内部控制制度于1995年8月制订,以后进行了一些补充完善,但对投资和委托理财在审批、风险控制、核算方面缺乏相应的内控制度。公司已于近期修订、完善了《合同管理制度》、《经济活动分析会制度》、《投资管理制度》、《总经理办公会制度》、《财务制度》、《资金管理制度》、《货币资金及结算资金管理制度和核算制度》、《会计电算化管理制度》等有关制度,并已提交公司董事会2002年第一次会议审议通过。2002年上半年,公司将继续对有关制度补充完善。在资金管理方面,公司一定依制度加强管理,对大额资金收付要做到手续齐全,对往来款的对帐、催收要做到及时。
2、关于公司收购天通置业的土地使用权和写字楼的问题。公司于2000年8月用8714万元资金收购湖南天通置业有限公司的土地使用权和写字楼。其中收购土地使用权(约98亩)7714万元,写字楼(约5000平方米)1000万元。以上收购价格中土地使用权79万元／亩和写字楼2000元／平方米是参考了土地及写字楼所在地周边的地价和房价确定的(比周边的地价和房价略低)。公司收购湖南华银天通花园属于湖南天通置业有限公司的另50％的股权、华
