600744 沪市 华银电力

股票简称：华银电力  股票代码：600744  编号：临 2021-003
      大唐华银电力股份有限公司

 关于向关联方转让参股企业大唐华银湖南
  电力物资有限公司 49%股权的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对公告内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

    一、关联交易情况概述

    公司拟以协议方式向关联方企业中国水利电力物资集团有限公司（以下简称“中水物资”）转让参股企业大唐华银湖南电力物资有限公司（以下简称“湖南物资公司”）49%股权。根据北京天健兴业资产评估有限公司的评估结果，经双 方 协 商 本 次 交 易 转 让 价 格 为 人 民 币 353.14 万 元 及 含 过 渡期损益，过渡期损益由公司和中水物资按股权比例共同承担。中水物资为公司控股股东中国大唐集团有限公司（以下简称“中国大唐”）全资子公司。根据上海证券交易所《股票上市规则》等相关规定，本次交易事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
    本次关联交易前 12个月，公司未与控股股东及其关联
人发生购买或出售股权相关的关联交易。

    二、关联方介绍


    公司名称：中国水利电力物资集团有限公司

    统一社会信用代码：91110000101625739R

    公司类型：有限责任公司(法人独资)

    法定代表人：叶河云

    注册资本：人民币102,728.33万元

    成立时间：1989年03月06日

    住所：北京市西城区广安门内大街甲306号

    中水物资为公司控股股东中国大唐全资子公司。

    三、关联交易标的基本情况

    (一)交易标的

    1、交易的名称和类别：公司拟将参股企业湖南物资公司49%股权，以协议方式转让给公司控股股东关联方企业中水物资。

    2、交易标的基本情况

    公司名称：大唐华银湖南电力物资有限公司

    统一社会信用代码：91430000MA4L9LMD6P

    公司类型：其他有限责任公司

    法定代表人：张正良

    注册资本：人民币500万元

    成立时间：2016年12月26日

    住所：长沙市天心区大托镇披塘村新开铺路十字路口
    经营范围： 电力物资、机电产品、机械设备、电力设
备、化工产品（不含危险化学品和监控品）、建筑材料、钢材、金属材料、橡胶制品、办公自动化用品的销售；普通货
物的仓储配送、代理采购、物资保管；物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

    截至2020年9月30日，湖南物资公司经审计的总资产为1,414.03万元，负债692.10万元，净资产为721.93万元，2020年1-9月营业收入为2,355.74万元、净利润为75.45元。交易标的产权清晰，资产无抵押担保，不涉及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。

    （二）关联交易价格确定的原则和方法

    1.交易标的的评估情况

    公司委托具有从事证券相关业务评估资格的北京天健兴业资产评估有限公司对湖南物资公司的股东全部权益价值进行评估，并出具了《大唐华银电力股份有限公司拟转让股权所涉及的大唐华银湖南电力物资有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（天兴评报字（2020）第1882号），评估报告的主要内容如下：

    （1）评估基准日：2020 年9月30日。

    （2）评估方法：资产基础法。

    （3）评估结论：经资产基础法评估，湖南物资公司总资产账面价值为1,414.03万元，评估价值为1,412.79万元，减值额为1.24万元，减值率为0.09%；负债账面价值为692.10万元，评估价值为692.10万元，增值额为0.00万元；股东全部权益账面价值为721.93万元，评估价值为720.69万元，减值额为1.24万元，减值率为0.17%。


    2.交易标的的定价

    依据《大唐华银电力股份有限公司拟转让股权所涉及的大唐华银湖南电力物资有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（天兴评报字（2020）第1882号），本次交易转让价格为353.14万元及过渡期损益，过渡期损益由公司和中水物资按股权比例共同承担。

    四、关联交易协议主要内容和履约安排

    1.本次股权交易经双方协商，采取协议转让方式进行。
    2.根据资产评估结果，本次股权交易价格为：人民币353.14万元及其过渡期损益。

    3.转让价款支付方式

    本次股权交易价款采用一次性付款方式。

    五、关联交易的目的和对上市公司的影响

    （一）本次交易目的：因湖南物资公司业务调整，公司通过股权转让，维护公司及股东权益。

    （二）对公司的影响及存在的风险

    本次交易有利于公司优化资产结构，提高公司核心竞争力。本次股权转让完成后，公司不再持有湖南物资公司股权。
    六、风险提示

    本次交易无需公司股东大会批准。

    七、独立董事事前认可和独立意见

    本次拟以协议转让的方式，将参股企业湖南物资公司49%股权转让给公司关联企业中水物资的关联交易事项，符合公司发展需要。本次关联交易涉及的评估机构具有证券从业资
格，关联交易价格以资产评估结果为定价依据，定价程序符合国有资产转让等法律、法规的相关规定。本次关联交易涉及的关联董事已履行回避表决义务，决策程序符合有关法律、法规、公司章程的相关规定，不存在损害上市公司全体股东利益，尤其是中小股东利益的情形，我们同意此议案。

    本议案已经公司董事会 2021 年第 1 次会议审议通过，
关联董事已回避表决。

    特此公告。

                    大唐华银电力股份有限公司董事会
                              2021 年 2 月 10 日