600744 沪市 华银电力

 股票代码：600744  股票简称：华银电力  编号：临2022-063
      大唐华银电力股份有限公司

    关于转让全资子公司 100%股权

          暨关联交易的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

    重要内容提示：

    ●大唐华银电力股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）将所持有全资子公司湖南大唐先一科技有限公司（以下简称“先一科技”）100%股权以非公开协议转让方式转让给控股股东中国大唐集团有限公司（以下简称“大唐集团”），交易金额为 103,626.00 万元人民币。

    ●根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》的相关规定，本次交易对方大唐集团及其控股子公司合计对公司持股比例为 47.14%，为公司控股股东，本次交易构成关联交易。

    ●本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

    ●2022 年 12 月 9 日，公司董事会 2022 年第 12 次会议
审议通过了《关于转让全资子公司先一科技 100%股权暨关联
交易的议案》，7 名关联董事已回避表决，公司独立董事发表了事前认可意见及同意的独立意见，批准了本次交易。

    ●2022 年初至本公告披露日，公司与大唐集团之间发生
各类关联交易的金额合计 6.76 亿元人民币，均已履行相关决策程序。其中：燃煤采购为 4.10 亿元，设备、材料等其他采购金额为 1.55 亿元，出售商品提供劳务金额为 1.11 亿元人民币。本次关联交易金额超过公司最近一期经审计净资产的 5%，尚需提交股东大会审议。

    一、关联交易概述

    公司拟将所持有全资子公司先一科技 100%股权以非公
开协议转让方式转让给大唐集团，交易金额为 103,626.00万元人民币。

    根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》的相关规定，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

    本次交易的目的是基于公司新能源转型发展的战略目标，进一步优化公司资产结构，聚焦发电业务主业。转让先一科技股权后，有利于公司减少非电力业务关联交易，同时，回笼资金为公司新能源业务发展提供资金支持，优化公司发电业务资产结构，提升公司总体运营效率，增强公司抗风险能力。

    本次交易的价格以 2022 年 9 月 30 日作为评估基准日的
股东全部权益评估值为基础确定，价款支付方式为现金支
付。根据双方约定，自评估基准日至股权转让合同签订之日期间，大唐集团享有先一科技过渡期损益。交易获得资金将用于公司日常经营，推动公司经营质量的提升。

    2022 年 12 月 9 日，公司董事会 2022 年第 12 次会议审
议通过了《关于转让全资子公司先一科技 100%股权暨关联交易的议案》，7 名关联董事已回避表决，公司独立董事发表了事前认可意见及同意的独立意见，同意公司将所持有的先一科技 100%股权以非公开协议转让方式转让给大唐集团。

    二、关联人介绍

    （一）关联人关系介绍

    截止本公告披露之日，大唐集团及其控股子公司持有公司 957,397,748 股股份，占公司总股本的 47.14%，为公司控股股东。

    （二）关联人基本情况

    1.公司名称：中国大唐集团有限公司

    2.统一社会信用代码：911100001921956572

    3.注册地址：北京市西城区广宁伯街 1 号

    4.法定代表人：邹磊

    5.注册资本：人民币 3,700,000 万元

    6.经营期限：2017 年 11 月 29 日至无固定期限

    7.经营范围：经营集团公司及有关企业中由国家投资形成并由集团公司拥有的全部国有资产；从事电力能源的开发、投资、建设、经营和管理；组织电力（热力）生产和销售；电力设备制造、设备检修与调试；电力技术开发、咨询；
电力工程、电力环保工程承包与咨询；新能源开发；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

    8.最近一年又一期的主要财务指标：

                                            单位：亿元

                          2022 年 9 月末/    2021 年末/

      主要财务数据        2022 年 1-9 月      2021 年度

                            （未经审计）    （经审计）

        资产总额                8,202.39        8,301.64

        负债总额                6,102.89        6,289.97

    所有者权益总额              2,099.50        2,011.67

 归属于母公司的所有者权益          876.71          816.92

      营业总收入                1,865.46        2,238.25

        净利润                    63.14        -248.06

    三、交易标的基本情况

    （一）交易标的概况

    1.交易的类别

    本次交易类别为出售资产，即将公司所持有的先一科技100%股权出售给大唐集团。

    2.权属状况说明

    本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其它任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。


    3.交易标的不是失信被执行人。

    （二）交易标的相关情况

    1.公司名称：湖南大唐先一科技有限公司

    2.统一社会信用代码：91430100770053539M

    3.注册地址：湖南省长沙市天心区雀园路 568 号创谷产
业园 1 栋 1001-1061 号

    4.法定代表人：刘文哲

    5.注册资本：人民币 7,500 万元

    6.成立时间：2004 年 12 月 20 日

    7.经营范围：应用、基础、支撑的软件开发；软件开发系统集成服务；人工智能应用；信息系统集成服务；电力信息系统的设计、开发、维护；网络集成系统的开发建设、运行维护服务；运行维护服务；信息技术咨询服务；软件技术服务；计算机应用电子设备销售；计算机、软件的零售；机电设备安装工程专业承包；安全技术防范系统设计、施工、维修；计算机、办公设备和专用设备维修；能源管理服务；合同能源管理；电子与智能化工程专业承包；电力工程施工总承包。

    8.公司股东及持股比例：大唐华银电力股份有限公司，持股 100%。

    9.最近一年又一期的主要财务指标：

                                            单位：万元

      主要财务数据        2022 年 9 月末/    2021 年末/
                            2022 年 1-9 月      2021 年度

        资产总额                  54,607.66    79,427.63


      主要财务数据        2022 年 9 月末/    2021 年末/

                            2022 年 1-9 月      2021 年度

        负债总额                  33,511.69    46,036.26

      所有者权益总额              21,095.97    33,391.37

 归属于母公司的所有者权益          21,095.97    33,391.37

        营业总收入                25,233.01    40,944.67

          净利润                    4,704.60      4,380.38

    先一科技 2021 年、2022 年 1-9 月财务报告均经过天职
国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了天职业字[2022]7253 号、天职业字[2022]42363 号审计报告，审计报告均为标准无保留意见。

    四、交易标的评估、定价情况

    （一）定价情况及依据

    1.定价依据

    本次股权转让以协议转让方式实施，按照国资委、财政部《企业国有资产交易监督管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》规定，公司委托具有相应资质的评估机构对交易标的先一科技的股东全部权益价值进行评估，并以资产评估机构出具的资产评估报告结果作为定价依据。

    2.评估情况

    根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的以2022年9月30日为基准日的《大唐华银电力股份有限公司拟转让100%股权涉及的湖南大唐先一科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（天兴评报字（2022）第 2059 号），本次评估采用收益法和市场法对先一科技股东全部权益价值进行评估，该报告已提交国资主管部门备案，具体情况如下：

    （1）市场法估值情况

    市场法评估采用可比上市公司对比法，选择三家同类软件与信息技术服务公司，采用收入指标（EV/s）和收益指标（EV /ebitda），市场法估值 103,626.00 万元。

    （2）收益法估值情况

    收益法评估采用企业自由现金流折现模型，折现率为10.14%，预测年均净利润 9,575.28 万元，年收入和年利润平均增长速度分别为 8.72%和 13.44%,经评估，收益法估值103,903.33 万元。

    （3）评估结论

    收益法是采用预期收益折现的途径来评估企业价值，不仅考虑了企业以会计原则计量的资产，同时，也考虑了在资产负债表中无法反映的企业实际拥有或控制的资源，如在执行合同、客户资源、销售网络、潜在项目、企业资质、人力资源、雄厚的产品研发能力等，而该等资源对企业的贡献均体现在企业的净现金流中，所以，收益法的评估结论能更好体现企业整体的成长性和盈利能力。但先一科技目前主要业务来自于大唐集团等关联单位，其未来收入规模受大唐集团对其市场定位的影响，考虑到本次为大唐集团内关联交易，故收益法评估结果仅作为对评估结果的验证。

    市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值。市场法具有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结果说服力强的特点，而且经过中国资本市场在经过了二十多年的发展，
股票市场基本市场功能已经具备，而且在国内外的产权交易市场中，各类投资者较多采用市场法进行定价或者验证。
    根据以上分析，本次评估采用市场法结论作为最终评估结论较为合理。

    （二）定价合理性分析

    按照评估基准日 2022 年 9 月 30 日，经评估，先一科技
股东全部权益价值为 103,626.00 万元，对应归属于母公司所有者权益账面价值 21,095.97 万元，评估增值 82,530.03万元，增值