证券代码：600742 股票简称：一汽四环 编号：临2004-009
长春一汽四环汽车股份有限公司
关于富奥江森收购天津华丰部分股权的关联交易公告
重要提示：本公司董事会保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定,现将长春一汽四环股份
有限公司(以下简称“公司”或“一汽四环”)的控股子公司长春富奥--江森自控
汽车饰件系统有限公司(以下简称“富奥江森”)收购天津一汽夏利汽车股份有限
公司(以下简称“一汽夏利”)持有天津华丰汽车饰件有限公司(以下简称“天津
华丰”)48%的股权产生的关联交易事项公告如下：
一、交易概述
汽车内饰产品在整车中占据非常重要的地位,其供应商必须具备系统开发、
模块供货的实力。公司控股子公司富奥江森现已形成了自主研发体系,全面配套
一汽大众、一汽轿车和一汽解放公司,同时现正与主机厂同步开发2005年换代红
旗、卡车的新内饰。为更好地利用一汽集团发展百万辆规模的有利发展契机,公
司积极加强和完善为一汽集团配套能力,进一步突出强化轿车零部件的制造优势
。做为控股股东,公司全力支持富奥江森通过资本运作等多种形式拓宽市场,实现
做强做大汽车内饰市场的目的。
为此,富奥江森拟收购一汽夏利持有的天津华丰48%的股权。
鉴于中国第一汽车集团公司(以下简称“一汽集团”)为本公司和一汽夏利的
控股股东,本公司持有富奥江森50%的股权,因此,根据《上海证券交易所股票上市
规则》的有关规定,上述交易构成公司的关联交易。
中国第一汽车集团公司：一汽集团是我国最早建立的汽车生产基地,有长达
50年生产汽车的历史和经验。公司先后建立了卡车、轻型车和轿车生产基地,并
与德国大众汽车公司、日本丰田汽车公司建立了合作关系,目前已经形成各种汽
车生产能力超过100万辆。
注册地址：长春市绿园区东风大街83号
法人代表：竺延风
经营范围：汽车及汽车配件、小轿车及小轿车配件、旅游车及旅游车配件、
汽车修理、动能输出、机械加工、建筑一级等。
注册资本：379,800万元
2003年末,一汽集团经审计后的主营业务收入1140亿元；实现利润58亿元；
净资产3,285,298万元。
本次关联交易是一汽四环控股子公司富奥江森和一汽夏利之间的关联交易,
该议案已经一汽四环第四届董事会第九次会议表决通过,由于本议案内容属关联
交易,需提交股东大会审议通过后方可实施,与本次交易有利害关系的关联法人一
汽集团将在股东大会上回避表决。独立董事已就该关联交易事项发表了意见。
二、关联方介绍
(一)企业名称：天津一汽夏利汽车股份有限公司
注册地址：天津市西青区中北斜乡李楼南
法人代表：竺延风
经营范围：汽车、汽车发动机、汽车零部件、内燃机配件的制造及其售后服
务；高科技产品的开发、研制及生产等。
注册资本：159,517.40万元
财务状况：2003年末,经审计后主营业务收入536,971.90万元；净利润28,9
20.22万元；净资产263,704.12万元。
(二)公司名称:长春富奥-江森自控汽车饰件系统有限公司
公司地址:长春经济技术开发区深圳街5号
法人代表:盖瑞.卡特维尔
经营范围:生产汽车座椅、仪表板、门里板饰件产品的开发设计、制造及售
后服务等
注册资本:5,960万美元
财务状况：截止2003年末,主营业务收入365,050.67万元；净资产72,398.8
3万元；净利润24,899.52万元。公司持有长春富奥-江森自控汽车饰件系统有限
公司50%股权。
三、交易标的基本情况
本次关联交易标的为一汽夏利持有的天津华丰48%的股权。
天津华丰成立于1995年9月7日,系由天津市汽车装饰公司(天汽集团下属全资
子公司)投资相当于1,320.48万美元,占注册资本的48%；日本亚乐克株式会社投
资1,320.48万美元,占注册资本48%；日本丰田通商株式会社投资110.04万美元,
占注册资本4%。合营期限30年。目前天津华丰是专门为一汽夏利及天津一汽丰田
汽车有限公司生产汽车座椅等内饰件的专业厂家,主要产品有：夏利汽车系列座
椅、门板、顶棚、稳定杆及天津丰田汽车内装件,包括座椅门板、顶棚、地板等
。华丰公司注册资本2,751万美元,注册地址为天津市南开区长江道543号,法定代
表人：张宝珠,实际控制人：日本亚乐克株式会社。经营范围是生产、销售汽车
座椅、装饰件和零部件及售后服务。2004年6月18日,一汽夏利从天津市汽车装饰
公司受让了后者持有天津华丰48%的股权。
华丰公司除有为自身银行贷款1400万元设置的房屋、土地抵押外,华丰公司
的资产上没有设定其他担保的情况。
华丰公司最近五年之内没有受过任何行政处罚、刑事处罚；没有涉及任何与
经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
华丰公司其他股东已书面同意放弃优先购买权。
四、交易的主要内容和定价政策
1、交易各方：一汽夏利、富奥江森。
2、股权转让协议签署日期：2004年6月18日。
3、交易标的及金额：根据此次股权转让方案,富奥江森拟以137,235,800元
的价格受让一汽夏利持有天津华丰48%的股权。收购价格确定的依据是经评估后
的天津华丰的净资产。根据岳华会计师事务所提供的资产评估报告岳总评报字[
2003]020号,在评估基准日2003年9月30日,天津华丰的净资产为27,852.02万元。
4、关联交易生效的条件和定价政策：此项交易须经我公司和一汽夏利公司
股东大会批准后实施。本次关联交易本着公平、公正原则,以经注册会计师审计
后的天津华丰的净资产为标准定价,没有损害小股东的利益。
本协议在满足下列全部生效条件之日生效：
(1)本协议和根据本协议项下条款的股权转让得到天津市人民政府和/或根据
适用的中国法律所要求的任何其它中国批准机关的批准；
(2)丰田通商和亚乐克放弃对股权的优先购买权,并同意富奥江森根据本协议
的条款和条件从一汽夏利受让股权；
(3)新章程和新合资合同已被丰田通商、亚乐克和富奥江森签署,而且得到天
津市人民政府的批准和/或根据适用的中国法律所要求的任何其它中国批准机关
的批准。
五、关联交易的目的及本次关联交易对上市公司的影响
公司董事会认为本次交易是依据有关法律、法规的规定做出,股权收购方案
的制定遵循了“三公原则”,交易价格公平合理,维护了股东特别是中小股东的权
益；本次股权收购有利于公司做大做强主业,提高公司汽车内饰产品的市场占有
率,优化区域布局,增强了竞争实力,进而提高公司经济效益。
六、独立董事的意见
公司独立董事对《关于富奥江森收购天津华丰部分股权的议案》进行了认真
审核后认为：
1、上述关联交易符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规的规定,符
合公司长远的发展利益。天津华丰公司股权收购价格的确定依据是经注册会计师
评估后的天津华丰的净资产,关联交易定价依据充分,交易价格合理,体现了交易
的公允性。
2、上述关联交易,关联董事应回避表决,但因非关联董事不足半数,所以关联
董事在遵循公平、公开、公正的原则下参与表决。非关联董事一致通过；全体董
事一致通过。与本次交易有利害关系的关联法人一汽集团将在股东大会上回避表
决,符合议事程序、符合上市公司利益,未损害公司其他股东,特别是中小股东的
利益。
3、上述关联交易完成后,公司与控股股东及其关联公司不存在同业竞争。
七、备查文件目录
1、董事会决议；
2、独立董事意见；
3、《股权转让协议》。
特此公告。
长春一汽四环汽车股份有限公司
董 事 会
2004年6月18日
